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继续履行合同答辩状
继续履行是指合同当事人一方不履行合同义务或履行合同义务不符合约定时，违约方应当承担的按合同的约定履行合同的责任。
答辩人: XX 集团公司 住所地: **市**区**路**号 法定代表人: ** 职务: 总经理 答辩人因与 YY 承揽合同纠纷一案， 现依据事实和法律， 提出以下答辩意见， 请求人民法院依法驳回原告诉讼请求。
一、 XX 集团陕西分公司为原告诉称承揽合同的一方当事人， 具有独立诉讼主体地位， 应当参加诉讼， 原告无权直接起诉总公司。
《民事诉讼法》 第四十九条规定， 公民、 法人和其他组织可以作为民事诉讼的当事人。
法人由其法定代表人进行诉讼。
其他组织由其主要负责人进行诉讼。
《民诉意见》 第 40 条规定， 民事诉讼法第四十九条规定的其他组织是指合法成立、 有一定的组织机构和财产， 但又不具备法人资格的组织， 第五款包括法人依法设立并领取营业执照的分支机构。
XX 集团陕西分公司为依法成立、 经依法登记、 有营业执照的分公司， 具有相对独立性。
与原告发生承揽合同纠纷的当事人为分公司， 依据上述法律的规定， 分公司虽不具有法人资格， 但具有当事人资格， 应当作为诉讼主体独立参加诉讼。
该承揽合同纠纷为原告与分公司签订， 总公司并不知情， 对于该承揽合同的真实性及其履行情况均无从得知。
原告诉称与分公司存在承揽合同纠纷， 分公司有独立诉讼资格， 原告应该以分公司为被告，无权直接起诉总公司。
二、 原告诉称， 20X 年 12 月 9 日， 分公司原负责人 ZZ 在其承揽合同中签字， 对所拖欠货款进行了确认。
而原告在起诉书中称原负责人为“杨惠生” ， 若原负责人 ZZ 真的对所拖欠货款进行了签字确认，原告不可能不知原负责人 Z 经理的真实姓名; 且原告并没有提供所称的承揽合同， 也没有提供其他相关证据， 答辩人有理由怀疑该承揽合同的真实性， 不排除伪造的可能性。
三、 XX 集团陕西分公司原负责人 ZZ 已涉嫌经济犯罪被西安市新城分局立案侦查， 下落不明， 并将本案涉及的相关合同及其他材料带走， 致使总公司无法掌握其他的证明材料， 对本承揽合同是否真实存在及是否属于 ZZ 的个人行为等重要事实无法明确， 更无法考证， 需要等 ZZ 归案及公安机关的调查结果才能查明。
因此， 本案所涉承揽合同纠纷事实不清， 证据不足， 有待核实。
综上， 本案事实不清， 证据不足， 原告无权起诉总公司， 根据 《民事诉讼法》 第四十九条、 第六十四条、 《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》 第 2 条、 第 65 条等相关法律规定， 特请求人民法院依法驳回原告诉讼请求， 以维护答辩人合法权益。
此致 雁塔区人民法院 答辩人: 年 月 日
继续履行合同答辩状范本【2】
反诉人张某某、 胡某诉答辩人赣榆县某某汽车销售部合同纠纷一案， 答辩人现提出如下答辩意见: 反诉人提出的诉讼请求既没有事实依据， 也没有法律依据， 请求法院依法驳回反诉人的诉讼请求， 其理由陈述如下:
一、 答辩人已经完全履行了合同义务， 不需要双倍返还定金 6 万元 2010 年 5 月 18 日， 答辩人赣榆县某某汽车销售部与反诉人张某某签订了《购车协议》 ， 约定由反诉人向答辩人购买 STQ4250 号汽车头， 价款为 23. 9 万元， 预交定金 3 万元， 反诉人在提车时将剩余的车款一次性付清。
双方合同签订后， 在 20XX年 7 月 6 日， 反诉人到答辩人处提车， 同时， 反诉人胡某向答辩人写了一张欠车款贰拾万零玖仟元的欠条。
至此， 答辩人已经履行了向反诉人交付车辆的合同义务; 而与之相反的是， 反诉人至今还没有向答辩人支付清剩余车款 20. 9 万元， 虽然答辩人长期以来三番五次地向反诉人催要剩余的车款 20. 9 万元， 但是， 反诉人却以各种理由拒绝、 抵赖， 反诉人已经很严重地违反了双方签订的购车协议的相关约定， 根据合同法一百一十五条的规定， 反诉人无权要求返还定金， 反诉人更加无权要求答辩人双倍返还定金， 而应该是反诉人继续履行合同义务， 即一次性支付清剩余车款 20. 9 万元。
因此， 答辩人已经完全履行了合同义务， 不需要双倍返还定金 6 万元。
二、 连云港某某汽车销售有限公司不具有该车的经销权和所有权 答辩人与该诉争车辆的生产厂家湖北某某专用汽车有限公司江苏经理部签订了代理协议， 答辩人由此取得了该车辆在连云港区域的经销权。
该车辆是由生产厂家湖北某某专用汽车有限公司从该公司发货到江苏南通， 然后， 根据江苏市场的销售情况再调配到赣榆县即答辩人的销售部， 因此， 答辩人拥有该车辆的所有权， 反诉人胡某向答辩人写了一张欠车款贰拾万零玖仟元的欠条， 这一系列证据材料形成了一个完整的证据链， 完全可以证明答辩人具有该车的经销权和所有权， 而连云港某某汽车销售有限公司不具有该车的经销权和所有权， 因此， 反诉人在反诉状中称从连云港某某汽车销售有限公司购买， 根本没有事实依据， 简直是无稽之谈! 三、 该车不存在质量问题， 答辩人不需要赔偿反诉人所谓的经济损失 该车是经过生产厂家质量检测合格后才准予出厂的， 符合生产厂家的企业质量标准， 同时， 也符合相关的行业标准和国家标准。
在答辩人与反诉人签订的购车协议中的第五、 六条明确约定: 反诉人在提车的时候对该车质量没有提出异议的话， 即表示认同该车质量是合格的， 答辩人对此不再承担任何责任。
而反诉人在反诉状中称到答辩人处对该车进行整改， 其真正的原因是反诉人购买的该车是牵引车， 反诉人还另外购买了一辆后挂车， 牵引车与后挂车组成一个整体才能够用于运输经营活动， 而反诉人另外购买的后挂车与反诉人在答辩人处购买的该车由于不是同一个汽车厂家生产的， 后挂车与该牵引车在高度上是不匹配的，而需要对该牵引车的高度进行适当的整改才能够与后挂车配合使用， 才能够使前后车作为一个整体运输工具用于正常的运输经营活动。
因此， 反诉人所称的到答辩人处对该车进行整改的原因不是因为该车存在质量问题而是出于以上的特殊原因， 所以， 答辩人不需要赔偿反诉人所谓的经济损失。
四、 答辩人并没有非法扣留反诉人的车辆， 是在行使法律赋予的同时履行抗辩权， 答辩人也不需要赔偿反诉人所谓的经济损失 在 20XX 年 7 月 6 日， 反诉人到答辩人处提车时， 反诉人胡某向答辩人写了一张欠车款贰拾万零玖仟元的欠条， 这样反诉人可以为该车办理上户、 办牌照、 行车证、 营运证等手续， 这样做是答辩人为了帮助反诉人解决反诉人一次性付清剩余车款的实际困难， 答辩人配合反诉人办理相关的车辆抵押担保贷款手续， 使得反诉人可以顺利地从银行得到贷款， 可以使反诉人在拿到贷款以后一次性向答辩人支付剩余车款， 然后由反诉人每月向银行分期支付其贷款。
然而， 反诉人在办理了该车辆登记等手续后， 反诉人将交给银行办理按揭贷款的手续撤回， 因此， 反诉人就没有能够向答辩人一次性付清剩余车款。
根据《合同法》 第六十六条规定， 当事人互负债务， 没有先后履行顺序的， 应当同时履行。
一方在对方履行之前有权拒绝其履行要求。
一方在对方履行债务不符合约定时， 有权拒绝其相应的履行要求。
因此， 答辩人具有同时履行抗辩权，答辩人有权利拒绝反诉人将车提走的不合理要求， 但是， 更为恶劣的是， 在 20XX 年 8 月 11 日反诉人带领十余人将车辆从答辩人处强行开走， 虽然答辩人为了维护自己的合法权益不受侵害而及时报警了， 但是公安机关认为这种情况不涉及刑事案件， 是属于经济纠纷案件， 而不予立案受理。
因此， 答辩人并没有非法扣留反诉人的车辆， 而是在行使法律赋予的同时履行抗辩权， 答辩人也不需要赔偿反诉人所谓的经济损失。
综上所述， 答辩人认为: 反诉人提出的诉讼请求既没有事实依据， 也没有法律依据， 请求法院依法驳回反诉人的诉讼请求! 此致 赣榆县人民法院 答辩人: 赣榆县某某汽车销售部 委托代理人: 曾金峰律师
继续履行合同答辩状范本【3】
答辩人:章非，男，1946年X月X日出生，汉族
住中山市沙溪镇XXXXXXXXXXXXXXX
答辩人:潘XX，男，1967年X月X日出生，汉族
住中山市沙溪镇XXXXXXXXXXX大厦三楼
委托代理人:陈琪春，广东翔宇律师事务所律师
电话:13531873315
答辩人就袁修能诉陈X、章非、潘XX租赁合同纠纷一案，依法提出答辩意见如下:
一、 答辩人潘XX不应该列为本案被告
本案为租赁合同纠纷，潘XX不是合同的当事人，潘X依法于二零零X年X月二十八日成立的“中山市沙溪镇XX制衣厂”与陈X、章非无关。
根据合同的相对性原理，潘XX不享有上述合同的权利，也不承担上述合同的义务，且潘XX成立的经济实体成立于原告与章非发生纠纷之后，与本案租赁合同纠纷更是风牛马不相及。
二、 要求答辩人承担连带责任缺乏事实和法律根据
连带责任作为一种民事责任，是根据法律规定或当事人的约定由连带义务人对债务人不履行义务而承担全部责任的一种责任。
在本案中，答辩人既无法定也无约定，原告依据什么要求答辩人承担此连带责任呢?原告与答辩人潘XX同样在“中山市沙溪镇XXXXX大厦三楼”经营企业，原告系未经工商登记的非法经营，潘XX系合法经营，非法的告合法的，公道何在?原告主观臆断，认为潘XX的设备属于陈XX、章非，证据何在?
三、 原告的所谓损失与答辩人无关
本案系厂房转租合同及设备租赁合同纠纷，原告取得厂房和设备等生产要素后，应依法办理工商注册登记合法经营，原告因无营业执照产生的问题完全是咎由自取，与答辩人无关。
答辩人章非已经按照合同的要求提供了厂房和设备给原告，所谓停电2日，系供电局抑或业主所为，答辩人并不清楚，原告应该向供电局或业主要求赔偿。
即使确认系供电局或者业主的责任，停电2日也只能耽误2日的交货时间。
答辩人不认可原告所谓损失的真实性，即使原告出现上述损失，也是原告经营不善造成的，与答辩人无关。
原告应该根据自己的生产能力与客户签订合同，在生产能力临时不足时候，也完全可以通过委托代工等方式履行合同，也可以与客户协商变更合同。
在《租借协议》的序言部分，双方已经明确“租约期间自负盈亏”，原告企图将自己的经营亏损转嫁给答辩人是违反合同的。
该协议第十条规定，“甲乙双方因债务而影响对方正常生产，须负责对方损失。
”只能理解为第三方债权人混淆原告与答辩人章非的主体资格而造成对方的损失，不应该作扩大化的解释，从而违反“自负盈亏”的原则。
四、 扣除设备按金后，原告尚欠答辩人章非1027.4元。
根据上述《租借协议》第一条、第二条、第四条、第六条，原告尚欠答辩人章非三、四月份厂房和设备租金12000元，原告欠章非代缴水电费7682.4元(原告承认水电费为7223元)，原告还欠答辩人章非机修费、治安费、卫生费等代支杂费1345元。
上述费用合计21027.4元人民币，扣除设备按金20000元后，原告尚欠答辩人章非1027.4元人民币(详见费用分摊明细表)。
综上，答辩人请求人民法院依法驳回原告的全部诉讼请求。
答辩人:章非(化名)
二0XX年九月十四日
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