公司董事会工作报告
现对董事会 2012 年度工作进行总结,并就公司未来发展和公司 2013 年经营、2013 年公司董事会重点工作做出安排,进一步推动公司的经营与管理等各项工作步上新台阶,进一步提高效益增加盈利,进一步加强公司内部控制建设,尽最大努力回报股东,不辜负投资者的支持和信任。
第一部分 关于 2012 年公司工作回顾
一、董事会尽责履职情况
2012 年公司董事会召开了七次会议,作出的各项决议、纪要得到执行;召集了四次股东大会,董事会提请审议事项都获得了通过。
2012 年公司董事会真实、准确、完整、公平、及时地向社会及投资者发布了 48 项编号公告,进一步提高信息披露质量和公司透明度,维护投资者的利益。
2012 年公司独立董事能够认真履行职责,能够按时参加董事会行使权利(没有请假或委托情形),对公司重大决策、内控制度建设、关联交易、经营事项、信息披露发表独立意见,向公司 2011 年度股东大会述职,在公司治理、规范运作、维护中小股东合法权益等方面发挥了重要作用。
在过去的一年里,公司董事会及其董事的工作扎实有效,为了维护股东及投资者权益,在增加主业收入及盈利、实现经营目标、解决同业竞争、加强治理及内部控制建设等方面,积极谋划决策,保证公司的稳定与发展。
二、推进公司治理情况
2012 年公司继续推进治理工作,依据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》要求,修订公司章程利润分配条款,强化现金分红。依据内控基本规范及配套指引,制定实施方案,进一步深入开展内控体系建设。成立内控建设工作组,聘请咨询机构指导工作并现场调查后出具风险矩阵;工作组下设办公室,按照基本规范及配套指引整理出比对文件和内控建设框架及路线,下发公司财务系统、子公司安徽国润进行试点。
为了动员公司全体员工参与内控建设和有效实施,确保公司内控体系建设落到实处、取得实效,依据财政部办公厅财会办[2012]30 号文件《关于 2012 年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》、中国证监会河北监管局冀证监发[2012]92 号《关于辖区公司进一步做好内部控制规范体系实施工作的通知》要求,公司董事会将对《内控工作方案》相关工作进度时间节点作出调整:将内部控制建设工作计划完成时间由 2012 年 7 月中旬,调整为 2014 年 6 月;将内部控制自我评价工作计划完成时间由 2013 年 1 月下旬,调整为2014 年 12 月;将内部控制审计工作计划完成时间由 2013 年 1 月下旬,调整为 2015 年 1 月。
按照中国证监会及其派出机构、证券交易所的治理要求,公司建立健全完善各项制度,实施规范运作,公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求不存在差异。
三、公司经营成果及财务状况
在国家坚持扩大内需特别是消费需求的战略指引下,在股东、投资者的关注和支持下,通过公司全体经营者及员工齐心协力地扎实工作,报告期公司实现了收入和盈利的增长。因重大资产重组在报告期内实施完毕,出现同一控制下的业务合并,公司重述了 2011 年度的有关会计数据和财务指标。与上年相比,报告期公司营业收入同比增长 0.15%,归属于上市公司股东的净利润(简称净利润)同比增长 33.01%。若剔出上年非流动资产处置的不可比因素和非主业煤炭、钢材贸易减收的影响,报告期公司营业收入同比增长 7.07%,其中百货零售增长 2.31%,房地产增长 22.20%。
经过近三年来回归主业之路,随着重大资产重组结束,公司实现了主营零售业以百货业务为主的发展战略调整,重组置入的资产秦皇岛茂业百货增加公司本期营业收入、净利润分别为 30,839.34 万元和 3,191.33 万元,占公司总的比例分别为 16.01%和 28.94%。公司百货零售本期实现的营业收入、净利润占到公司相应指标合并数的比例均超过 80%,对公司未来收入和盈利的持续上升、保持良好的财务状况构成支撑,增强公司应对零售消费市场波动的能力。
四、对公司经理层的评价
在 2012 年度,完成重大资产重组即发行股份购买资产暨关联交易;完成了公司董事会、股东大会通过的分红方案。
2012 年公司经理层面向市场,奋力开拓,致力于打造质量可靠、价格公道、环境舒适、服务优良、购物无忧的商品卖场,致力于促进新盘和存量商用房产销售和出租,致力于成本、费用控制,增加了主业的收入,实现了营收和利润双增长,完成了上年董事会制订的经营目标。公司董事会对公司经理层 2012 年的工作给予肯定。
第二部分 关于公司未来发展和 2013 年的经营
一、发展趋势。
公司主营的百货零售和辅业商业地产属于第三产业的重要部门,在国家调结构、扩内需、促消费的政策支持下,伴随当地城市化进程,具有广阔的发展前景和市场空间,宏观环境或行业环境的发展趋势良好。
二、机遇,挑战,发展战略
因完成重组,公司在当地拥有的百货门店由原先的 3 个增加至 4 个,据《秦皇岛统计年鉴》数据,2011 年公司百货零售收入占全市社会消费品零售总额的比例由重述前的 3.30%上升至重述后的 3.89%,占当地限额以上百货店/购物中心销售额的比例由重述前的 65.16%上升至重述后的 76.86%。公司百货零售在当地的主导地位形成了对公司有利的竞争格局,公司关注占当地限额以上市场份额提升给予的发展机遇,关注内外资进入本地零售业使得竞争日趋加剧、成本尤其是人工成本上升压力持续增加、网上购物的发展、公司商业地产开发处于转型过渡期带来的挑战。公司将坚持让消费者称心满意、以市场需求为定位、以零售业百货业务为主要经营业务和发展方向、以员工为本、以追求利润回报投资者和追求社会及市场良好影响为长远目标的发展战略。
三、业务规划。
(一) 做精做强做大百货零售,兼顾超市、家居等卖场,积极寻求拓展门店、区域,积累开展网上购物的资源,持续赢得市场份额。
(二) 依据当地经济发展水平,结合市场多元需求,围绕服务于公司零售业和提升公司业绩的大局,规划好待开发项目,稳妥推进以商业地产为主的房地产开发、销售、经营业务。
四、公司 2013 年度的经营计划、经营目标。
(一) 公司新年度经营计划:2013 年里公司将继续关注零售业的市场变化,注重增长质量,促进主业的营业收入有所增长,力争保持成本、费用增幅低于收入增长幅度,增强效益。
(二) 公司新年度经营目标:提升销售额,扩大市场影响力,争取 2013 年度公司实现收入和盈利的双增长,保持良好的财务状况。
五、为了实现未来发展战略,完成新年度经营目标和计划,公司将通过调整资产结构、促进商业和房产销售回笼的货币收入和经营负债增加资金投入。资金来源以债务融资为主。
第三部分 关于 2013 年公司董事会的工作重点
给投资者创造更多的回报是董事会一切工作的出发点和落脚点。2013 年公司董事会着重下列工作:
(一)进一步提升公司的经营成果,大力推动公司新年度经营计划的落实,实现经营目标,促进公司实现营业收入和盈利的双增长。
(二)董事会将切实承担起建立健全公司内部控制及其有效运行的全面责任,对公司内控制度的制定和有效执行负责,按照企业内部控制基本规范、企业内部控制配套指引等文件要求,承担起建立健全和有效实施内控的责任,结合公司实际情况,深入开展公司治理,进一步调高内控意识和水平,进一步建立健全和持续完善各项内部控制制度。
公司内控建设领导组、工作组、办公室、审计部承担内部控制体系建立健全、完善实施的责任,应按照董事会的要求, 具体负责公司内部控制及制度建设的计划、整改、落实工作,按照董事会修订的工作方案完成内控基本规范及配套指引有关规定的任务、目标。
(三)在 2013 年 6 月完成公司董事会成员的换届选举工作和管理层任期届满的聘任工作。
(四)进一步发挥专门委员会的作用。
(五)继续组织董事(独立董事)、监事、高级管理人参加监管部门安排的培训,进一步提高董事、监事、高管人员的合规意识和履行职务的能力、水平。
(六)继续做好信息披露和投资者关系管理工作,向投资者呈现真实。
(七)公司董监高、证代及其亲属应遵守公司买卖股票的规定,严防违规买卖本公司股票。
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