买卖纠纷答辩状
买卖纠纷答辩状1
答辩人:xxxxxxxxx有限公司
地址:xxx东新乡小洲村委会胡家村
法定代表人:黄xx, 联系电话:13xxxxxxx
委托代理人:万xx,南昌市为民法律服务所 法律工作者。
因东光县鑫宇纸箱机械厂(以下简称东光厂)诉答辩人加工合同纠纷一案,现答辩人依法答辩如下。
一、本案的案由不是“加工合同纠纷”而是“买卖合同纠纷”。
根据《中华人民共和国合同法》第251条、252条之规定:加工合同是指承揽人以自己的技能、设备、和劳力,按照定作人的要求,将定作人提供的原材料加工为成品,定作人接受该成品并支付报酬的合同。
而东光厂提供的合同,表面上写的是《加工定作合同》,但定作人席泉林并未提供原材料,也未提供加工成品的图纸、验收标准等事项,东光厂提供的所谓“定作成品”实际上是东光厂自己生产的产品。
根据《中华人民共和国合同法》第130条之规定,东光厂与席泉林签订的是《买卖合同》,他们之间发生纠纷的案由应定为“买卖合同纠纷”。
二、答辩人不是本案适格的被告,只能作为第三人参与诉讼。
纵观本案东光厂向法院提供的合同及欠条,上面没有答辩人的公章,也没有答辩人的法定代表人签名,所以答辩人不是本案适格的被告,但由于东光厂与席泉林买卖的设备最终是答辩人使用,故答辩人可以作为第三人参与本案的诉讼。
三、东光厂提供的产品夸大宣传,是不合格产品,不符合国家和行业的标准。
首先,东光厂只不过是东光县的一个个体工商户,但他在企业介绍时宣传是河北省东光县鑫宇纸箱机械制造有限责任公司,号称“重质量、讲信誉”,却连一个完整的企业产品标准都没有。
其次,像东光厂提供的YSF-D四色瓦楞纸板水性印刷轮转模切开槽机、圆压圆模切机、薄刀分纸机、网纹线等产品,根本达不到质量标准要求。
产品既没有出厂合格证,也没有使用说明书,产品也没有安装调试,人员培训更没有。
最后,答辩人声明,保留向东光厂追偿因产品质量问题而对答辩人造成的一切经济损失的权利。
综上所述,答辩人使用的虽然是东光厂的产品,但是与席泉林签订的《买卖协议》,与东光厂无关,答辩人付款也是付给席泉林的,况且款项已基本付清。
席泉林所写的欠条应由其个人承担,东光厂应承担其生产的产品售后服务的责任。
恳请法院查明事实,驳回东光厂对答辩人的诉请!
此致
xxx人民法院
答辩人:xxxxxxxxx有限公司
20xx年七月二十七日
买卖纠纷答辩状2
代理人就华南有限公司(以下简称原告)2006年6月30日人民法院诉我公司(以下简称被告)买卖合同纠纷一案,作如下答辩:
一、根据原被告双方订立的《钢材购销合同》第十条约定的结算方式,垫资单价与不垫资单价有显著的差别,垫资单价为网上价+248元/吨(合理利润+垫资利息),非垫资单价为网上价+176元/吨(合理利润),两者每吨相差72元。
这说明,垫资行为不是免费的午餐,原告通过垫资获取到了超额的利润,这种利润,远远高于同期同货中国人民银行公布的基准利率。
按照通常情况签订合同,应当对垫资款与非垫资款这两种行为作出区分,即垫资部分为利润+垫资利息,非垫资部分仅存在利润就可以了,这最为公平合理。
但是,令人遗憾的是,双方在订立合同时,没有作这样的区分,把两者完全混同起来,不仅两个月的垫资款按网上价+248元/吨结算,而且未垫资部分也按网上价+248元/吨结算,明显有悖于公平和诚信原则。
这说明原告在合同签订之初,就有利用被告资金紧张或困难的处境,有乘人之危之嫌。
二、一个违约行为,只能承担一个违约责任,即一事不两罚,这是一般的违约责任承担原则。
但是,本合同中,原告不仅通过垫资行为获取了超额利润,而且通过两个违约条款,即第十条第五款和第十一条第二款,重复计算了对被告违约行为的赔偿数额,这明显违反了民事责任填补损失功能的原则。
而反观该合同对原告的违约责任约定,仅在第十一条第一款中作出了约定,这个约定,正好与对被告违约行为的约定(第十一条第二款)相对应,即原告的权利是被告的义务,反之也然。
这从另一个方面说明,该合同重复对被告的违约行为进行了约定,原告通过这种方法,将获得不当得利,明显不当,不应受到法律的保护。
三、更为重要的是,法律责任的形式不是当事人可以任意确定的。
不同的法律部门有不同的调整对象和调整方法,一个法律部门的调整对象和调整方法的特殊性决定了该部门法律责任的特殊性。
而同一法律部门的种种责任形式又各有其特定的适用范围。
而该合同对滞纳金的约定,明显有悖于法律的规定。
从《民法通则》(第一百三十四条 承担民事责任的方式主要有:
(一) 停止侵害;
(二) 排除妨碍;
(三) 消除危险;
(四) 返还财产;
(五) 恢复原状;
(六) 修理、重作、更换;
(七) 赔偿损失;
(八) 支付违约金
;(九) 消除影响、恢复名誉;
(十) 赔礼道歉。
以上承担民事责任的方式,可以单独适用,也可以合并适用。)到《合同法》(第一百零七条 当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的,应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。),从未见到有哪个条款,将滞纳金规定为一种责任方式,因此,这种当事人自已任意创设的责任,有违法律规定,根本无效。
这就好比当事人双方约定,一方违约,需将手指剁给另一方一样,决无一点合法性,理应不受法律的保护。
事实上,滞纳金是因逾期向国家缴纳各种费用而需额外缴纳的金钱。
它是一种行政责任形式,只能对逾期向国家缴纳费用的行为适用,因而只是违反行政行为的责任形式。
违约金则是指按照当事人的约定或法律规定,一方当事人违约,应向另一方支付金钱。
它是一种重要的民事责任形式,只能对于违约行为适用,因而只是违约的责任形式。
滞纳金与违约金有着本质的区别,是根本不同的两个概念。
违约金、滞纳金分别规定在不同的部门法中。
违约金是平等主体间的一种民事责任形式;滞纳金则是在行政管理中对行政相对人违反行政管理的规定而承担的行政责任形式。
正是由于滞纳金不是民事责任形式,在调整民事法律关系的民法中也根本找不出,也不可能找出法律根据。
因此原告要求滞纳金这一主张不能支持,法院理应驳回起无理要求。
四、被告认为,抛开该合同中对滞纳金的无效约定不说,单就对未付款5%的违约金约定也过高,明显不妥。
主要理由是,原告在未垫资的合同单价中已获得了超额利润,因此,在违约部分中,不应再获取额外利益。
按照合同法第一百一十四条规定,当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金,也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。
约定的违约金低于造成的损失的,当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加;约定的违约金过分高于造成的损失的,当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。
因此,被告请求人民法院依法削减。
综上所述,被告请求人民法院依法确认该合同的滞纳金约定条款无效,并且按未付款金额的3%计算违约金数额支付原告。
代理人:
20xx年七月二十八日
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