加工承揽合同答辩状

时间：2021-02-02 18:32:24 答辩状我要投稿

加工承揽合同答辩状

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加工承揽合同答辩状

　　加工承揽合同答辩状【1】

　　答辩人广州××机械有限公司(第一被告)，住所地广州市花都区#####。

　　法定代表人冯××。

　　被答辩人黑龙江省××麦业有限责任公司(原告)，住所地哈尔滨市#####。

　　法定代表人贾××。

　　答辩人就被答辩人诉答辩人加工承揽合同纠纷一案提出如下答辩意见:

　　一、被答辩人诉称答辩人“没有在合同约定的期限内发货”、“未在合同约定的时间内完成6条生产线”构成违约，与事实不符;并借此作为解除合同的理由，不能成立。

　　(一)答辩人没在收到合同总金额的30%之日起90天内发货，不构成违约，被答辩人不能因此解除合同。

　　第一，根据《合同书》第五条、第七条的约定，答辩人发货的前提有二:1. 按照合同的约定收到的相应的价款;2.被答辩人“厂房及配套设备必须完备”。

　　由于被答辩人提出因其厂房没能交付使用而要求推迟发货的原因，答辩人于2006年9月29日函告被答辩人两套生产线设备已生产完毕、答辩人未发送生产线设备的行为，均并未违反合同的约定。

　　根据被答辩人回复的《确认函》的内容(同意答辩人“收到此确认函后，组织人员启运”生产线设备)，可以的得出:1.被答辩人同意接收货物;2.对发函时间并无异议;3.合同履行顺序为先函告后发货。

　　退一步讲，即便答辩人迟延发货，被答辩人也并未按照《合同书》第十一条第7项“10日内通知乙方，办理解除合同手续”，依据合同法第九十五条规定，“法律规定或者当事人约定解除权行使期限，期限届满当事人不行使的，该权利消灭”，有权不用、过期作废。

　　第二，答辩人未将生产线设备发货是由于被答辩人未按照双方的约定支付相应价款的原因造成的。

　　答辩人行使留置权的行为并非违约，被答辩人不能因此享有合同解除权。

　　根据《合同书》第七条“付款及结算方式”约定，“甲方在签订合同之日起2日内支付合同总金额的30%货款;设备生产完毕，从乙方书面通知甲方之日起2日内再支付已完成的生产线设备总金额的40%，安装调试完毕无制造质量问题签署《黑龙江垦区公共(政府)采购验收结算书》后连续稳定运行三个月即支付20%。

　　余款10%作为履约保证金……”及工程承揽行业的惯例可以得出相关款项的性质分别为:“30%”是预付款、“40%”是进度款、“20%”是结算款、“10%”是保修金。

　　而被答辩人在答辩人2006年9月29日函告之后，不但违约不支付相应款项，还以《确认函》的形式明确拒绝按《合同书》第七条履行支付设备“进度款”的义务。

　　依据《合同法》第二百六十四条规定，“定作人未向承揽人支付报酬或者材料费等价款的，承揽人对完成的工作成果享有留置权”，因此答辩人不给被答辩人发货是行使留置权的行为。

　　(二)答辩人已完成6条生产线。

　　即便答辩人“未在合同约定的时间内完成6条生产线”，也不构成违约，被答辩人不能因此解除合同。

　　即便答辩人生产两条生产线后未继续加工另外四条生产线设备，也是由于被答辩人未按照双方的约定支付相应价款的原因造成的，答辩人停止加工生产线设备系行使同时履行抗辩权的行为并非违约，被答辩人不能因此享有合同解除权。

　　首先，根据《合同书》第五条“货物的交货时间”约定答辩人收到被答辩人“支付合同总金额的30%款项之日起90日内分批发货……”，在合同未具体明确分几批发货的情况下，答辩人享有分批发货次数的选择权，进而也就享有了分几批生产加工的选择权。

　　其次，答辩人加工后一批货物的义务与被答辩人给付前一批货款的义务的履行顺序，合同并未约定。

　　依据《合同法》第六十六条规定，“当事人互负债务，没有先后履行顺序的，应当同时履行。

　　一方在对方履行之前有权拒绝其履行要求。

　　一方在对方履行债务不符合约定时，有权拒绝其相应的履行要求”，当答辩人生产完毕两套设备并函告被答辩人要求支付相应款项被拒付的情况下，答辩人停止加工下一批货物的行为是行使同时履行抗辩权的行为。

　　二、被答辩人称2006年10月5日同意按照合同支付两条生产线设备的相应款项，与客观事实不符;虽然被答辩人于2006年12月24日同意支付两条生产线设备的相应款项，但此时答辩人已发函解除了《合同书》，被答辩人的`同意支付款项的行为属于《合同书》终止后的新要约，不能据此认定答辩人违约。

　　此致

　　黑龙江省××中级法院

　　加工承揽合同答辩状【2】

　　受律师事务所指派,就橡胶有限公司诉公司关于欠款纠纷一案，针对原告的诉讼请求、事实理由和法律适用，提出以下答辩意见。

　　具体答辩意见如下:

　　一、原告所诉本金372058.56元与事实略有出入。

　　根据原被告双方于2006年12月26双账确认的《工程费用总结算单》及《应付帐款明细表》(计算表)，截止对账日，原告总货款587540+376019元=963559元，被告分别支付原告货款150000元+80000元+376019元=606019元，再扣除代扣代缴所得税收2350元+1504元=3854元，被告实际欠原告货款353686元，而原告诉请本金为372058.56元，多列18372.56元。

　　二、被告不应承担违约金。

　　首先，从付款方式上，原被告双方于2005年1月13日签订了关于橡胶支座及伸缩缝的加工定作合同，合同约定供货总价992767.24元，实际供货总价963559元。

　　此后原、被告分别进行了供货和付款，虽然根据合同第十一条约定:“货到验收后二个月内付清货款”，但在实际履行过程中，有关供货和付款方式均未依约履行，这表明双方已通过具体的履约行为变更了供货和付款方式，原被告对此并均未提出异议，若原告认为被告付款方式不妥，当时完全可以停止供货或不接受付款，现在却要求按付款方式结算并支付违约金，没有法律和事实依据;其次，众所周知，橡胶支座和伸缩缝是桥梁的关键组成部分，根据施工合同和行业惯例，业主扣除了其中的10%作为质量保证金，工程验收合格后退还其中的50%，待质量缺陷期满没有发生质理事故才能全部退还，因此被告验收接货，仅是产品初步合格的证据，原告提供的橡胶支座和伸缩缝是否最终合格，需等到质量缺陷期满才能确定，现质量缺陷期尚未届满，业主没有全额退还该款，原告提供的产品是否最终合格，不需维修或更换尚无定论，被告未能全额支付也是合情合理，不应因此责怪被告并要求承担违约责任;再次，被告承建的项目当时经营非常困难，原告驻广州办事处王经理为了做生意，在明知付款不能及时到位的情况下，自愿承担该商业风险，承诺可先行垫付货款，待质量缺陷期满，业主返还质保金后再行支付，这些话犹言在耳，虽属口头约定，没有其他证据佐证，但作为一个诚信商人，原告该不会否认吧?最后，即使退一万步讲，假定被告真的存在违约情况，原告所要求的违约金数额也是极为不合适的，被告分期已经支付给原告货款合计人民币606019元，实欠原告货款353686元，即使是支付违约金也应当是所欠货款的违约金，而不应按总额计算，根据《中华人民共和国合同法》第第一百一十四条第二款规定:“约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。”被告认为鉴于欠款形成的特殊情况，请求法院依法削减。

　　为了贵我友好，合作愉快，被告主张双方可尽快达到一致，把本金支付完毕，另外考虑原告回笼资金的需要，被告可参照中国人民银行同期同贷利率，适当支付原告未付款部分的利息。

　　答辩人:李律师

　　二00八年一月二十八日

　　答辩人:广州机械有限公司

　　2009年8月23日

　　加工承揽合同答辩状【3】

　　答辩人：绵阳市****有限公司，住所地绵阳市经济技术开发区***，法定代表人***。

　　答辩人就原告**诉本人承揽合同纠纷(2015)涪民初字第1***号案，作出如下答辩：

　　请求驳回原告的全部诉讼请求;原告承担本案诉讼费。

　　原告履行其与答辩人签订的《劳务施工承包合同》，组织劳务工人完成了合同所涉的全部劳务施工，答辩人与其进行了工程款结算。

　　根据结算结果，答辩人于当即向原告立下了欠条两张，共计欠人工费八万*元。

　　原告组织劳务工人完成了合同所涉的全部劳务施工，却未依约向劳务工人支付劳动报酬。