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上市公司并购重组的调研报告
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一、江苏上市公司的基本情况
截至2015年12月31日，江苏省在国内A股市场上市的企业共计276家，在行业、地域等方面表现出自身的特点。
(一)行业分布集中，仍以传统型制造业为主
江苏省上市公司行业分布较为集中，276家中共有209家分布在制造业，占比为75.72%。其余行业中，以批发和零售业、房地产业、交通运输、仓储和邮政业为主，其占比均超过2%。
(二)地域分布不均，苏南上市公司数量超过七成
上市公司数量排名前三的城市分别为苏州市、南京市、无锡市，占比分别为27.90%、19.92%、16.30%，苏南地区(苏州、南京、无锡、常州、镇江)总占比达到75%。江苏省上市公司呈现出较高的地区集中度，多分布在苏南地区。
(三)上市公司平均市值偏小，增速高于全国平均水平
截至2015年12月31日，江苏省276家上市公司总市值为36690.76亿元，占全国上市公司总市值6.44%;276家上市公司中，共有178家上市公司选择在深交所上市，占比达64.49%;深交所上市公司总市值为20111.22亿元，占省内上市公司总市值的54.81%。江苏上市公司以中小企业为主，平均市值相对较小。
(四)上市公司证券化率不高，市值增长空间很大
江苏省上市公司2014年证券化率(总市值/地区生产总值)为13.31%，低于浙江省的22.8%，并且5年来总体呈下行趋势，因此江苏企业积极利用资本市场的空间很大。
二、江苏上市公司并购重组概况
(一)江苏上市公司并购重组交易概况
根据wind资讯数据，自2009年1月1日至2015年12月31日，江苏省上市公司共发生1260次并购重组，交易总额4415.68亿元。其中，2009年至2013年江苏省内总计发生并购重组501次，而2014年发生了299次并购重组，2015年发生了460次，2014年度及2015年度并购重组数据超过前5年总和。从数据来看，江苏上市公司并购重组活动在2014年之前较为平稳，但2014年以来，受国家政策及企业发展内生需求影响，并购呈“井喷”态势。
(二)江苏上市公司并购重组绩效分析
1.并购重组促进了江苏上市公司收入和市值的提升。2009年至今，从事过并购重组的上市公司平均市值大幅增加，最近一年平均增长61%，2011年至2014年营业收入累计增长超过30% 。
2.并购重组对传统产业转型升级起到促进作用。在宏观层面上，通过并购重组能够实现传统产业的整合、结构优化，消化过剩的产能;在微观层面上，并购重组能够实现上市公司的快速成长和竞争力的提升。
3.新兴产业并购活动方兴未艾，未来对经济转型升级促进作用值得期待。近年来，江苏省涉及新兴产业上市公司并购重组的178次交易中，除传统产业并购新兴产业的20次和新兴产业并购传统产业的35次以外，新兴产业间的并购达123次。
(三)江苏上市公司并购重组仍有改进空间
1.并购交易的地域分布主要集中在苏南，跨区域整合不足
江苏上市公司并购重组案例中，收购方所在地以苏南为主，苏中其次，苏北最少(如图1所示)，这与不同地区上市企业数量及地区产业发展水平有关。从标的所属地区来看，苏南标的比例依然最高，跨区域并购不足，苏中、苏北等地区标的企业较少。但从实际情况来看，江苏具备省内产业转移、协同发展的条件。
图1 江苏制造业并购收购方所在地统计
2.并购形式以控制权变更和横向并购为主
公司的并购从行业角度划分，可以将其分为横向并购、纵向并购以及混合并购。经过调研(如图2所示)，111家具有并购经历的江苏上市公司中有71家涉及横向的并购整合，占总数的64%;有39家涉及产业链上下游的整合，其中22家目标企业处于产业链上游，17家处于产业链下游;另外有31家有过与产业无关的混合并购经历。在通过并购实现产业链的纵向整合和跨行业寻找新的增长点等方面，以传统制造业为主的江苏上市公司还需进一步探索。
图2 江苏上市公司并购类型分布
三、江苏上市公司并购重组的主要驱动因素
(一)上市公司并购意愿较高
问卷调查显示，江苏上市公司普遍具有较高的并购意愿，参与调查的240家上市公司中，有202家表示未来有并购意愿，占上市公司总量的84.17%。
(二)成本增加、转型升级成为并购的主要驱动因素
202家具有并购意愿的上市公司中，157家认为现阶段面临着经营成本增加的紧迫压力;149家表示由于产能过剩等原因，公司具有较大的转型升级压力。上述因素是推动上市公司并购的最主要动力。提高行业集中度，实现规模经济，提升企业市场竞争力，是江苏上市公司并购活动的重要催化剂。此外，拓展单一的业务结构、获取新技术也是上市公司产生并购意愿的重要影响因素。
(三)通过产业链整合提升竞争力的意识还需加强
从并购意愿的影响因素来看，就不难理解横向并购为何成为江苏上市公司并购的主要形式。事实上，除了横向整合之外，产业链上的纵向并购也有利于上市公司控制所在行业或部门生产与销售的全过程，通过市场交易行为内部化，获得一体化的综合效益。
四、活跃江苏并购重组的政策建议
(一)强化政府引导扶持，提升江苏上市公司的并购能力
1.绘制江苏省产业发展动态地图
建议由省发改委、科技厅、经信委等部门牵头，推动高校、科研院所以及中介机构等主体积极参与，共同绘制江苏重点产业发展地图，以市场化形式更新，形成一个系统的产业发展动态数据库，为政府部门把脉区域经济发展和企业重大经济活动提供支持，为企业制定发展战略、投资、并购等重大决策提供信息和参考。
2.推行混合所有制改革，加快国有企业市场化进程
一是建立混合所有制的投资主体。除目前已经试点的由国信集团组建的国有资本投资公司外，省、地级市的国有资产管理部门可组建混合所有制的投资控股公司。借鉴淡马锡、新加坡政府投资公司的模式，省国资委以“管资本”为主履行出资人职责，不干涉所投资企业日常生产经营活动，聘请市场化的专业管理团队具体运作。
二是利用资本市场平台，通过推进国有企业整体上市、民营企业参股国有企业、国有企业并购民营企业、引入民营战略投资者等方式，推进混合所有制改革。
三是完善市场化的国有企业并购重组考核评价体系。将市值管理绩效、并购重组绩效纳入国有企业的业绩考核范畴，并支持符合条件的企业按照有关规定实施股权激励或员工持股计划。
3.加强企业培训与交流，提升上市公司并购意愿及决策水平
建议政府有关部门经常举办上市公司并购重组的培训、交流活动。通过对已完成的不同类型的成功、失败案例探讨，树立并购标杆，总结前车之鉴;通过聘请行业协会、相关专业专家开展专题讲座，指导上市公司把握和判断未来发展趋势;对于致力于走出国门的企业，不定期聘请熟悉跨境交易法规、投资环境等方面的专家进行授课，提高企业家对境外市场综合环境、相关制度、文化习俗等方面的把握，规避风险、提升效率。
(二)优化与并购重组相关的服务体系
1.构建兼并重组公共信息服务平台
建议以江苏省高科技产业投资有限公司和江苏省创业投资协会为牵头单位，建立和完善服务企业兼并重组的数字化公共信息平台，以“政府引导、市场化运作，面向产业、服务企业，资源共享、注重实效”为原则，以此基础数据平台为载体，以中介机构的参与和市场化运营为目标，打造一个集信息查询共享与业务咨询扩展功能为一体的兼并重组交易平台。
2.切实提高行政服务水平
对确需审批的事项，应充分发挥互联网的优势，搭建网上综合服务平台，推行并联式审批，明确审批标准和服务时限，优化审批流程，公示审批进度;针对并购重组的时效要求，开辟工商“绿色通道”等专项服务。
3.全面推行现代企业制度，发挥多层次资本市场作用，促进并购重组活动
建议政府有关部门引导和支持企业建立现代企业制度，并进一步推动江苏中小微企业进入新三板、江苏股权交易中心等市场，充分利用多层次资本市场促进并购重组活动。
4.支持优秀中介机构，为江苏企业提供优质服务
结合日常监管掌握的情况，发挥各类专业协会，如证券业协会、注册会计师协会、律师协会等自律组织的评价作用，设计、建立针对各类中介机构服务质量的评价指标体系，加强中介服务机构及其从业人员的信用建设。
(三)拓宽渠道改善机制，优化金融环境
1.设立并购重组母基金，为江苏企业并购提供直接的资金支持
建议政府设立并购重组引导基金作为支持江苏企业并购重组的母基金。根据江苏的经济规模，母基金的规模不宜过小，建议达到30-50亿元人民币。政府设立母基金后，可根据需重点整合或发展的行业设立子基金。
2.加强政府引导性投入，促进科技、金融、产业相融合
建议以现有的财政科技资金为基础，组建科技产业融合的引导基金，对企业技术创新、产业化项目以及科技企业兼并整合进行引导性投入，尤其是加强对苏北地区的引导，从而进一步撬动市场并购基金、天使投资基金以及产业投资基金的大规模投入。通过吸引民间科技资本设立科技园区孵化基金和民营科技金融产业园，促进科技、金融、产业相融合。
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