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风险管理框架下的企业战略并购风险管理体系构建
摘要：随着经济的快速发展，企业的战略并购已成为企业并购的主要方式，但由于战略并购过程中战略风险、交易风险和整合风险的存在及相互影响，为企业并购目标的实现带来了诸多的负面影响，本文通过借鉴最新的COSO报告的八大风险管理要素，力求建立起企业战略并购风险管理体系，以期防范和控制企业战略并购过程中的多种风险。
关键词：战略并购 风险管理 构成要素
并购活动作为经济发展的合理产物，有其自身的发生、发展规律和独特的经济功能。时至今日，并购已经成为市场经济中企业面临的生存常态。随着我国经济的不断发展，我国企业的并购动机已经不再局限于短期经济利益的追逐，而是将企业的资源配置优化作为并购的基点，着眼于企业的长远发展，企业间的战略并购成为并购的主要类型。战略型并购与财务型并购作比较，其操作更为复杂、周期更长，并购已从经营行为延伸到企业制度的演化、产业的变迁及国民经济结构的调整，因而，战略型并购的交易过程通常伴随着更大的风险。那么在新的经济发展阶段，如何构建起有效的战略并购风险管理体系，从而降低企业并购过程中的各种风险，对于实现企业并购目标起到了关键性的作用。
战略并购风险管理的内涵
战略并购是企业出于自身发展战略的需要而进行的并购，它是企业发展战略的重要组成部分。
战略并购的含义至少应包括以下几个层面：战略并购必须是以企业发展战略为依据和目标，通过并购达到发展战略所确定的目标或为达到战略目标而选择的路径，它是一种长期的战略考虑;战略并购以增强企业核心竞争力为基础，目的是使并购后的企业能形成更强的竞争优势;战略并购的目标致力于产生协同效应;战略并购与财务并购具有重要区别，财务并购追求的是在短时间内为收购方带来满意的回报，它是一种分配型的努力，即改变现有社会有限资源存量分配的并购方式，但很难推动社会资源的优化配置，改善不合理的生产关系并创造协同效应，即“1+1=2”。而战略并购致力于产生一体化的协同效应，即“1+l>2”。
企业战略并购风险是指企业在战略并购活动中将会发生并给目标实现带来负面影响的可能性，而战略并购风险管理也就是指战略并购过程中企业为实现企业并购目标，对并购中的各种风险因素所采取的一系列专门的措施和方法。
企业战略并购的风险因素及其构成
企业战略并购按进程可以分为制定并购战略过程、交易执行过程和运营整合过程。不同阶段的并购任务、并购特点和工作内容各不相同，其风险产生机理和特征亦不相同，但又彼此相互联系，相互作用。首先，企业在并购前都会详细地制订并购战略，而由于并购战略的不当而引起的风险称为制定并购的战略风险，主要包括决策风险、政策风险、制度风险、产业风险和法律风险;其次，企业在交易执行过程中也会产生来自于自身治理结构、资源以及能力的约束而产生的风险、由于信息的不对称产生的目标企业正确评估的风险、财务风险和反并购风险等;再次，战略并购完成后，企业能否有能力进行企业的整合是企业面临的重大风险。并购后企业环境发生变化，企业的人事政策尤其是企业文化的调整适应能力面临巨大考验，企业能否使企业在内部运行过程中形成自己的惯例、观念和文化是企业战略并购面临的重大风险。
企业战略并购风险管理体系的构建
2004年9月COSO委员会以原《内部控制整合框架》为基础，并结合《萨班斯——奥克斯法案》(Satbanes-Oxley Act)的相关要求，颁布了《企业风险管理整合框架》 (COSO-ERM)。在该报告中，COSO委员会提出了企业风险管理的八个要素，分别是内部环境、目标设定、事项识别、风险评估、风险应对、控制活动、信息与沟通和监控。笔者认为，企业战略并购可以立足于这八个要素，形成一个前后一贯、相互联系的企业战略并购风险管理体系，如图1所示(图中箭头指向为信息流向)。
(一)内部环境
企业内部环境包含组织的基调，它影响组织中成员的风险意识，是所有其他风险管理构成要素的基础，为其他要素提供约束和结构。
风险管理理念。企业的战略并购是一项高风险的投资活动，企业无论是在并购战略制订中、并购交易过程中还是在并购后的整合阶段都要强调上下一贯的风险理念，当风险管理理念被很好地确立和理解、并且为员工所信奉时，企业就能有效地识别和管理风险。企业的风险管理理念实质上反映在并购过程中的每一件事情上，同时，至关重要的是在并购的过程中企业的高层管理者要通过日常的行动来强化这种风险管理的理念。
诚信和道德价值观。企业战略并购风险管理的有效性不可能脱离并购的设计、执行和监督人员的诚信和道德价值观。由于并购过程中的内幕信息可能会给参与人员带来一定的经济利益，因而，诚信和道德价值观成为企业内部环境的关键要素，它直接影响到并购战略的成败。
权力和职责的分配。企业应当建立并购交易的岗位责任制，明确相关部门和岗位的职责权限，确保办理并购交易的不相容岗位相互分离、制约和监督。并购交易的不相容岗位包括并购交易的申请与审批、并购交易的审批与执行、并购合同协议的订立与审核等等。
对胜任能力的要求。胜任能力反映实现规定的任务所需要的知识和技能。企业战略并购需要参与人员有较高的专业化知识从而使风险管理有坚实的基础。这些专业化的知识包括掌握投资、财会、管理、法律等方面。在制定并购战略过程中，要对企业战略、国家政策、产业动态和相关法律都有比较深入的认识;在交易执行过程中对于目标企业的财务状况、市场价值、发展前景等方面的把握也要掌握一定的技术;在运营整合过程中只有具有深厚的管理知识和技能才能有效防范整合风险。
(二)目标设定
目标设定是事项识别、风险评估和风险应对的前提。企业管理层首先要设定企业战略并购风险控制目标，然后才能评估和控制风险。企业战略并购风险管理的目标是分层次的，一类是总体目标，企业战略并购风险管理的总体目标应符合企业的战略目标;二是具体目标，包括企业并购后的业绩目标、报告可靠性目标和合规目标。恰当的目标设定过程是企业并购风险管理的一个至关重要的构成要素。
(三)事项识别
企业在制定并购战略时要对影响并购目标的潜在事项进行识别，如果事项对于目标的实现可以带来正面的影响，这样的事项代表机会，企业在并购计划及执行时应充分发挥这些积极因素的作用，努力实现目标;如果事项对于目标的实现可以带来负面的影响，这样的事项代表风险，企业要对其予以评估和应对。在企业战略并购中，无数的外部和内部因素驱动着影响并购目标实现的事项，企业管理者应该充分了解这些因素及由此可能产生的影响。
(四)风险评估
企业风险评估，即企业在事项识别的基础上，进一步分析风险发生的可能性和对目标实现的可能影响程度。企业在并购过程中对于风险评估既要考虑其固有风险(没有采取任何措施来改变风险的可能性或影响的情况下企业所面临的风险)，也要考虑剩余风险(企业在风险应对之后所残余的风险)，评估风险的时间范围应该与相关目标的时间范围相一致。企业并购风险评估在技术上应采用定性(风险排序、调查问卷等)与定量方法(风险价值、损失分布等)相结合的方式。
(五)风险应对
回避：由于在综合考虑了企业战略并购所带来的风险超过了企业的风险承受能力，因而企业考虑退出会产生风险的活动。
降低：采取措施降低风险的可能性或影响，或者同时降低两者。在企业战略并购过程中把握产业政策、加强尽职调查、明确权限责任等具体措施都是降低风险的表现。
分担：通过转移来降低风险的可能性或影响，或者分担一部分风险。在战略并购过程中，尤其是在整合阶段，可将风险较大的业务通过外包等形式进行风险的分担。
承受：不采取任何措施去干预风险的可能性和影响。
(六)控制活动
控制活动是保证风险应对方案得到正确执行的相关政策和程序，一般包括两个要素：确定应该做什么的政策和实现政策的程序。控制活动包含的措施和程序主要有：批准、授权、验证、协调、复核、定期盘点、记录核对、财产保护、职责分离、绩效考核等内容。企业在战略并购中的控制活动应主要关注于以下方面：规定的风险应对程序是否已经实施，是否正确地按照设计意图执行;出现例外或发生需要跟踪的情况时，是否采取了恰当、及时的措施;监督人员是否具备审核控制的功能。
企业应当建立并购交易授权审批制度，编制并购交易权限体系表，明确并购交易的授权范围、权限期间和被授权人条件等，并提交董事会审议确定。
(七)信息和沟通
企业的战略并购能否成功，信息系统的有效工作起到了重要的作用。信息系统利用内部生成的数据和来自外部渠道的信息，以便为管理风险和做出与目标相关的决策提供信息。在企业内进行有效的沟通，以保证企业员工能够有效执行各自职责，为企业并购风险管理策略的实施提供保障;同时企业还需要与外部例如客户、供应商、监管者和股东之间进行有效的沟通。在这里需要强调的是，在并购过程中企业应当建立严格的防范商业机密泄露机制。
(八)监控
企业战略并购的周期可能会很长，随着时间及环境的变化，曾经有效的风险应对可能会变得不相关，控制活动可能变得不太有效，甚至企业的目标发生了变化。面对这些变化，企业需要确定并购风险管理的运动是否持续有效。因此，企业战略并购风险管理体系通常需要进行持续的自我监控。
本文通过借鉴最新的COSO报告的风险管理要素，构建了企业战略并购风险管理体系，进而达到企业并购战略的合理制定、增进并购过程中的风险应对决策的严密性、抑减并购过程中的意外和损失;同时，有利于企业在事项识别的基础上把握机会，进行资源的优化配置的目的。
参考文献：
1.方红星，王宏译.COSO制定发布. 企业风险管理——整合框架.东北财经大学出版社，2007
2.中华人民共和国财政部.企业内部控制应用指引(征求意见稿)，2008
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