资产评估报告

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　　XXXX资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估程序，对贵公司拟实施股权收购行为所涉及的安徽亳州XX纸业有限公司10%的股权在2009年12月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下:

　　委托方、被评估单位概况

　　(一) 委托方概况

　　委托方名称：安徽亳州市XX物流有限公司

　　法定住所：中国安徽省亳州市

　　法定代表人：XX

　　注册资本：人民币肆仟壹佰捌拾万元

　　公司类型：有限责任公司(内资法人独资)

　　经营范围：普通货物运输、中转、仓储(有效期至2012年11月26日)。

　　安徽亳州XX物流有限公司成立于2007年11月29日，原系亳州 XX纸业投

　　资股份有限公司独资设立的企业，2008年亳州XX纸业投资股份有限公司将其持

　　有安徽亳州XX物流有限公司100%股权转让给亳州XX股份有限公

　　司(上市公司)。

　　(二)被评估单位概况

　　1.基本情况

　　被评估单位名称：安徽亳州XX纸业有限公司(以下简称“XX纸业”)

　　法定住所：亳州市谯城区XX号

　　法定代表人：刘二

　　注册资本：人民币肆仟万元整

　　安徽亳州XX物流有限公司拟收购亳州XX纸业有限公司 10%股权项目资产评估报告 正文

　　公司类型：有限责任公司

　　主要经营范围：生活用纸、文化纸、纸浆、纸制品、造纸机器设备、造纸原

　　辅材料、造纸化工材料、(除化学危险品)、机制纸包装物的销售。

　　2.历史状况

　　XX纸业成立于 2008 年 7 月 24 日，由古井股份有限公司与XX纸业投资股份有限公司共同出资成立，注册资本人民币壹仟万元，其中古井股份有限公司以现金人民币 600 万元出资、占注册资本的 60%，XX纸业投资股份有限公司以现金人民币 400 万元出资、占注册资本的40%。XX纸业自 2009 年 8 月 19 日进行了增资扩股，由古井股份有限公司增资 3000 万元，增资后，XX纸业实收资本为 4000 万元，其中古井股份有限公司持股比例为 90%，XX投资股份有限公司持股比例为 10%。于评估基准日 2009 年 12 月 31 日，股东的股权比例没有发生变化

　　3.控股股东概况

　　控股股东古井股份有限公司为一家上市公司，注册地址：安徽亳州幸福路;法定代表人：黄X;注册资本：29,606.788万元人民币;

　　经营范围:食糖、纸、纸浆、酒糟干粉、酒精、碳酸钙、减水剂、复混肥料的制

　　造、销售;本企业自产产品的出口及本企业生产、科研所需原辅材料，机械设备、

　　仪器仪表、零部件的进口;石灰石开采等。

　　4.公司管理状况

　　XX设立董事会，董事会是纯点纸业的最高权力机构。5 个管理部门，分别为：总经理办公室，人力资源部，销售部，市场部和财务部。XX纸业总部设在安徽省亳州市。目前公司管理处于正常状况,现有员工 200 多名，员工大部分学历为本科、专科学历。

　　5.公司经营状况

　　XX纸业目前主要经销XX生活用纸，XX牌生活用纸的供应商古井集团股份有限公司。经销的XX生活用纸有卫生卷纸、面巾纸、擦手纸及纸手帕等几百种品种，在国内属于中高档生活用纸，主要经销区域范围为卖场

　　2安徽亳州XX物流有限公司拟收购亳州XX纸业有限公司 10%股权项目资产评估报告 正文及经销商，在成都、武汉、上海、深圳、广州设有办事处，主要负责生活用纸销售相关业务。公司总部及各办事处的办公场所为租赁使用。

　　6.XX纸业成立以来主要财务指标如下表所示：

　　金额单位：人民币万元

　　项目 2008 年 2009 年

　　资产总额 1,172.83 8,249.27

　　负债总额 173.84 4,176.14

　　净资产 998.99 4,073.13

　　营业收入 331.26 15,058.98

　　利润总额 -10.07 99.90

　　7.被评估单位与委托方之间的关系

　　被评估单位和委托方的大股东均为古井集团股份有限公司。

　　二、评估目的

　　评估目的是为满足安徽亳州XX物流有限公司拟收购亳州XX纸业投资

　　股份有限公司持有XX纸业 10%股权的需要，而确定XX纸业 10%的股权价值，为委托方实施股权收购行为提供价值参考依据。股权收购的经济行为文件是：安徽省亳州市XX物流限公司《关于收购XX纸业有限公司股权的会议纪要》。

　　三、评估对象和评估范围

　　评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。

　　(一)评估对象

　　根据与委托方签定的“资产评估业务约定书”，评估对象为XX纸业投资股份有限公司持有纯点纸业10%的股权。

　　(二)评估范围及情况介绍

　　1.评估范围

　　评估范围包括XX纸业申报的评估基准日各项资产及负债，该评估范围对应的会计报表经上海东华会计师事务所有限公司审计。评估范围具体情况见下表：

　　金额单位：人民币元

　　安徽亳州XX物流有限公司拟收购XX纸业有限公司 10%股权项目资产评估报告 正文项目 账面价值

　　流动资产合计

　　82,165,680.04

　　非流动资产合计 327,027.78

　　其中：固定资产 119,952.86

　　递延所得税资产 207,074.92

　　资产总计 82,492,707.82

　　流动负债合计 41,761,429.08

　　负债总计 41,761,429.08

　　净资产(股东权益合计) 40,731,278.74

　　2.评估范围涉及主要资产的情况

　　XX纸业的实物资产主要是存货和固定资产，固定资产是电脑等办公设备，存货为各类XX品牌生活用纸。

　　3.企业申报的账面记录或者未记录的其他无形资产的情况

　　XX纸业没有商标、专利技术、特许经营权、著作权等无形资产的情况，评估范围不涉及无形资产。

　　四、价值类型及其定义

　　评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值类型。市场价值以外的价值类型一般包括(但不限于)投资价值、在用价值、清算价值、残余价值等。根据本次评估目的、市场条件以及评估对象自身条件，选择市场价值作为本次评估的价值类型。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

　　五、评估基准日

　　本次资产评估基准日是2009年12月31日。

　　评估基准日是委托方根据本次评估目的的具体要求确定的。委托方在确定评估基准日时考虑的主要因素包括满足经济行为的时间要求，选取会计期末以便于

　　明确界定评估范围和准确高效清查资产。

　　六、评估依据

　　(一) 经济行为依据

　　安徽省亳州XX达物流有限公司《关于收购亳州XX纸业有限公司股权的会议纪要》。

        (二)主要法律法规依据

　　1.《国有资产评估管理办法》(国务院令第91号);

　　2.《国有资产评估管理办法施行细则》(国资办发〔1992〕36号)。

　　(三)准则依据

　　1.(评估准则——基本准则》 《资产评估职业道德准则——基本准则》

　　2.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协〔2003〕18号);

　　3.《企业价值评估指导意见(试行)》(中评协〔2004〕134 号);

　　4.《资产评估准则——评估报告》等 7 项资产评估准则(中评协〔2007〕189号);

　　5.《企业国有资产评估报告指南》(中评协〔2008〕218 号);

　　6.《资产评估操作规范意见(试行)》(中评协〔1996〕03 号)。

　　(四)权属依据

　　1.亳州市工商行政管理局提供的电脑咨询单;

　　2.被评估单位提供的部分电脑购置发票;

　　3.被评估单位提供的部分存货购置合同和发票。

　　(五)取价依据及参考资料

　　1.上海东华会计师事务所有限公司出具的《XX纸业有限公司审计报告》

　　2.《中关村在线网》全国办公设备报价资料;

　　3.国务院院国资委财务监督与考核评价局制定的《企业绩效评价标准值(2009 年)》;

　　4.《资产评估常用数据与参数手册》;

　　5.银行存款和应收往来的询证回函资料;

　　6.被评估单位提供的历年财务报表及经营方面的资料;

　　7.其他与本次资产评估有关的文件资料等。

　　七、评估方法

　　(一)评估方法的选择

　　根据《企业价值评估指导意见(试行)》(中评协〔2004〕134号)，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和成本法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。根据本次评估的具体情况，评估方法选择如下：由于与被评估单位相关行业、相关规模企业的交易案例不多且信息不公开，相关参考企业和交易案例的经营和财务信息等资料难于取得等原因，本次评估不具备采用市场法的适用条件。由于被评估单位的主要资产为办公设备和存货，评估这些资产所涉及的经济技术参数的选择都有较充分的数据资料作为基础和依据，本次评估具备采用成本法的适用条件。由于被评估单位的主要资产已投入经营，有可供参考的经营历史数据，且目前经营正常，企业未来的盈利能力可以进行合理的预测，使得其未来的收益和风险能够量化，本次评估具备采用收益法的适用条件。因此，本次评估采用成本法和收益法进行评估，依据实际状况进行充分、全面分析后，以成本法评估结果作为评估报告使用结果。

　　(二)成本法

　　企业价值评估中的成本法也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。在运用成本法进行企业价值评估时，各项资产的价值是根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出。根据成本法公式：股东全部权益评估值=各项资产评估值之和-各项负债评估值之和股东部分权益价值=股东全部权益评估值×拟转让比例(未考虑少数股权产生的折价以及非流通性产生的折扣

　　由于构成企业各单项资产的属性不同，各单项资产的价值根据其具体情况选

　　用适当的评估方法得出。各单项资产的评估方法叙及如下：

　　1.货币资金

　　(1)现金

　　对于现金，采用现场监盘并倒推至评估基准日的方法进行核实，以核实后的

　　账面值作为评估值。

　　(2)银行存款

　　对于银行存款，通过帐表核对，核对银行对账单、银行存款函证、银行存款余额相互核对的方法核实银行存款的余额，以核实后的账面值作为评估值。对于评估基准日未计算利息的定期存款，其评估值等于存款本金加上应计利息。

　　2.应收账款、预付款项、其他应收款

　　通过账表、账账核对和抽查原始凭证，具体了解往来款项的发生时间、内容、款项回收时间、欠款人资信状况等，对金额较大的款项发函询证。通过分析判断每一笔款项可能回收的金额、在未来是否取得相应的资产或权利后，根据在评估基准日后每笔款项可能回收的金额、形成相应的资产或权利确认评估值。

　　3.存货

　　存货主要是原材料和库存商品。

　　(1)原材料

　　原材料均为近期购买，经核实市场价格变化不大，其账面价值基本反映了市场行情，以核实后的账面值确认评估值。

　　(2)库存商品

　　库存商品按质量分为良好、残次品和积压品三种，其评估方法分别如下：

　　①残次品的评估

　　经了解，残次品为包装损坏的情况，经过重新包装后可以销售，因此，对于残次品，其销售价按不含税市场价考虑一定的折扣进行计算：评估值=库存数量×不含税的市场价×折扣率×(1-销售费用率-应扣税率)

　　②积压品的评估评估值=库存数量×不含税的市场价×折扣率×(1-销售费用率-应扣税率)

　　③良好品的评估品质良好的库存商品能正常销售，采用市场法进行评估，评估计算公式如下：评估值=库存数量×不含税的市场价×(1-销售费用率-应扣税率-部分税后净利润率)=库存数量×不含税的市场价×(1-销售费用率-应扣税率-税后净利润率/2)

　　4. 设备类资产经分析，由于设备类资产的预期收益及资本化率难以单独计量，而且获利能力难于量化等原因，本次评估不具备采用收益法的适用条件;由于当地二手设备资产交易市场不活跃，难以获取足够数量的具有相似性、可比性的可比资产销售资料等，本次评估不具备市场法的适用条件。因设备类资产名称、规格型号等历史资料相对比较完整，现时资产与历史资产具有相同性和可比性，依照本次评估可收集到的资料，具备成本法的使用条件，本次评估对设备类资产采用成本法进行评估。成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评估资产所需的全部成本，减去被评估资产已发生的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，得到的差额作为被评估资产的评估值的一种资产评估方法。本次评估采用成本法的假设前提是设备类资产按原用途继续使用。成本法的基本计算公式为：评估值 =重置成本-实体性贬值 -功能性贬值 -经济性贬值由于设备类资产为近期购进，使用正常，与目前市场上流通的设备在技术性能上差别不大，评估采用的是更新重置成本，因此不考虑功能性贬值和经济性贬值。

　　成本法的基本计算公式可改为：评估值 =重置成本×成新率

　　(1)重置成本的确定

　　本次评估的设备类资产主要是电子设备，一般为零星购置的单台设备且价值量不高，因此在重置成本的计算中不再考虑前期费用和资金成本。按照市场销售惯例，电子办公设备一般都由销售商提供送货上门及安装调试，因此以电子设备的购置价格，作为电子设备的重置成本。重置成本=设备购置价格(不含税).确定电子设备的购置价格时，主要是通过《中关村在线网》查询电子设备的现行市场价格，根据分析选定的现行市价(不含税)直接确定设备购置价格。

　　(2)成新率的确定

　　设备主要采用使用年限法确定成新率，使用年限法是通过现场勘察预计的尚可使用年限与其经济使用年限的比率确定成新率。

　　尚可使用年限

　　使用年限法成新率 = × 100%

　　已使用年限 尚可使用年限

　　3)评估值的计算

　　评估值 = 重置成本× 成新率

　　5.递延所得税资产

　　通过查阅会计凭证和账簿等资料，了解递延所得税资产形成的时间和原因。经清查，递延所得税资产为对应于负债产生的可抵扣性差异，因此，以核实的账面值确定评估值。

　　6.负债

　　在核实的基础上，以被评估单位在评估基准日实际需要承担的负债金额作为负债的评估值。

　　(三)收益法

　　企业价值评估中的收益法，是指通过估算被评估企业未来的预期收益并折算成现值(评估基准日的现在价值量)，借以确定被评估企业价值的一种方法。用收益法进行企业整体资产评估时，主要涉及到三个基本要素，即被评估资产的预期收益、折现率或资本化率以及被评估资产取得预期收益的持续时间。收益法的基本理论公式可表述为：资产的重估价值=该资产预期各年收益折成现值之和由于评估对象为股东部分权益价值，因此本次收益法评估模型采用权益自由现金流量。

　　计算公式为：

　　股东部分权益价值=股东全部权益价值×拟收购股权比例(不考虑少数股权产生的折价以及非流通性产生的折扣)

　　股东全部权益价值=经营性净资产价值 非经营性资产价值+溢余资产价值+长期股权投资评估值

　　经营性净资产价值采用如下公式：

　　N

　　Rn

　　p = ∑ [ Ri × (1 r ) i ] (1 r ) n

　　i =1 r

　　式中：P 为经营性净资产评估价值

　　Ri 为未来第 i 个收益期的经营性净资产现金流量

　　Rn 为第 n 年的经营性净资产现金流

　　r 为折现率i 为收益预测年期

　　n 为收益预测期限

　　经营性净资产现金流量=税后净利润+折旧与摊销-营运资本增加-资本性支出 有息债务净增加

　　折现率是将未来有期限的预期收益折算成现值的比率，是一种特定条件下的收益率，说明资产取得该项收益的收益率水平。本次评估选取的收益额口径为权益自由现金流量，相对应的折现率口径应为权益资本成本回收率，在实际确定折现率时，评估人员采用累加法确定折现率，用公式表示为：

　　折现率=行业平均净资产收益率 企业特有风险报酬率

　　八、评估程序实施过程和情况

　　本次资产评估工作于 2010 年 4 月 2 日开始进行评估清查的前期工作，2010年4月8 日完成评估现场清查工作，2010 年4月15 日出具正式评估报告。评估

　　程序实施过程和情况如下：

　　(一)接受委托

　　经与委托方洽谈沟通，了解委估资产基本情况，明确评估目的、评估对象与评估范围、评估基准日等评估业务基本事项，经综合分析专业胜任能力、独立性和评价业务风险，确定接受委托，签订业务约定书。针对具体情况，确定评估价值类型，了解可能会影响评估业务和评估结论的评估假设和限制条件，拟定评估工作计划，组织评估作团队。

　　(二)资产核实

　　指导被评估单位清查资产、准备评估资料，以此为基础，对评估范围内的资产进行核实，对其法律权属状况给予必要的关注，对收集获取的评估资料进行审阅、核查、验证。

　　(三)评定估算

　　根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，选择适当的评估方法。结合所掌握的评估资料，开展市场调研，收集相关市场信息，确定取价依据，进行评定估算。

　　(四)出具报告

　　对评估结果进行汇总、复核、分析、判断、完善，形成评估结论。撰写评估报告，经内部审核，在与委托方就评估报告有关内容进行必要沟通后，出具正式评估报告。

　　九、评估假设

　　本评估报告及评估结论的成立，依赖于以下评估假设：

　　(一)基本假设

　　1.交易假设。交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

　　2.公开市场假设。公开市场假设是假定待评估资产在公开市场中进行交易，从而实现其市场价值。资产的市场价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而不是由个别交易决定。这里的公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。

　　3.在用续用假设。在用续用假设是假定处于使用中的待评估资产在产权变动发生后或资产业务发生后，将按其现时的使用用途及方式继续使用下去。

　　(二)具体假设

　　1.假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，

　　本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

　　2.假设被评估单位持续经营，即能保持评估基准日的资产范围、资产功能、资产使用效率、资产经营方式、主营业务不变等资产状态和管理状态持续经营下去，销售能力能达到现有规模和计划指标，不受产权主体变动的影响。

　　3.假设被评估单位的经营者是负责的，且管理层有能力担当其职务。

　　4.假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规。

　　5.假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

　　6.假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。

　　7.假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用、融资条件等不发生重大变化。8.假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

　　(三)评估对象和范围方面的假设

　　1.假设评估对象的产权合法，股权收购不存在法律障碍，委估资产的权属为被评估单位所有，资产为完全产权。没有考虑相关负债、资产现在或将来可能承担的抵押、担保事宜以及特殊交易方式可能追加附出的价格对评估价值的影响。

　　2.对于本评估报告中被评估资产的法律描述或法律事项(包括权属、或负担性限制)，本公司按评估准则要求进行一般性的调查。除在工作报告中已有揭示外，假定评估范围的资产权属良好、可以在市场上进行交易;同时不涉及任何留置权、地域权，没有受侵犯或无其他负担性限制。

　　(四有关资料真实性的假设

　　由委托方和被评估单位提供的与评估相关的所有资料，是编制本报告的基础，评估假设这些资料是真实和合法的。

　　十.评估结论.

　　(1.本法评估结果

　　经采用成本法评估，于评估基准日 2009 年 12 月 31 日，XX总资产账面价值为 8249.27 万元，负债账面价值为 4176.14 万元，股东全部权益账面价值为 4073.13 万元经评估后，总资产评估价值为 8320.76 万元，负债评估价值为4176.14 万元，股东全部权益评估价值为 4144.62 万元。总资产评估值比账面值增值 71.49 万元，增值率为 0.87 %;股东全部权益评估值比账面值增值 71.49 万元，增值率为 1.76 %。评估结论详细情况见下表及评估明细表。

　　资产评估结果汇总表

　　评估基准日:2009 年 12 月 31 日

　　被评估单位：XX有限公司 金额单位：人民币万元

　　项 目

　　A B C=B-A D=C/A×100

　　1 流动资产 0.88

　　8,216.57 8,289.23 72.66

　　2 非流动资产 -3.58

　　32.70 31.53 1.17

　　3 其中：固定资产 -9.83

　　12.00 10.82 1.18

　　4 递延所得税资产 0.00 0.00

　　20.71 20.71

　　5 资产总计 0.87

　　8,249.27 8,320.76 71.49

　　6 流动负债 0.00 0.00

　　4,176.14 4,176.14

　　7 非流动负债 0.00 0.00 0.00 0.00

　　8 负债合计 0.00 0.00

　　4,176.14 4,176.14

　　9 净资产(所有者权益) 1.76

　　4,073.13 4,144.62 71.4

　　(2)截止评估基准日，XX纸业时间才 1 年半，正常经营时间为 1 年，采用

　　收益法评估依赖的历史数据很有限。XX和委托方的控股股东均为古井(集团)股份有限公司，存在关联交易，其利润和产品定价等方面会受到控股方的影响，因此，收益预测存在较大的不确定性。根据以上分析，根据本次股权收购的特点，选用成本法的评估结果作为最终评估结论比较合理。因此，本次评估对象—XX投资股份有限公司持有XX有限公司 10%股权的评估价值，按比例折算为 414.46 万元。

　　评估报告日

　　本评估报告书提出日期为：2010 年 6月 8

　　中国资产评估师 刘辉

　　二零壹零年六月八日

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