合伙纠纷答辩状

时间：2023-10-20 11:03:21 秀雯答辩状我要投稿

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【热】合伙纠纷答辩状10篇

　　答辩状的答辩思路，应该以事实为根据，以法律为准绳，在事实的基础上以法律的明文规定或者司法观点反驳对方的诉求。在当下社会，很多无法和解的事情都需要通过法律途径解决，开庭前都会提前准备好答辩状，以下是小编精心整理的【热】合伙纠纷答辩状，欢迎大家借鉴与参考，希望对大家有所帮助。

【热】合伙纠纷答辩状10篇

　　合伙纠纷答辩状 1

　　答辩人：

　　地址：

　　被答辩人：

　　地址：

　　法定代表人：

　　答辩人因与原告合伙协议纠纷一案，现提出如下答辩意见：

　　一、原告所诉与事实严重不符，原被告双方并未就合伙账目进行清算。

　　1、根据双方签订的《合伙经营协议书》的规定，合伙人在不给合伙经营事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前30日通知其他合伙人。合伙人擅自退伙后，应当赔偿由此给其他合伙人造成的损失。而原告并未遵守此条规定履行通知义务，擅自单方结束合伙事务，致使合伙发生亏损，严重损害了答辩人的利益，因对此承担赔偿责任。但其在单方面编制的'统计表中根本没有将这笔赔偿费用计算在内。

　　2、原告提供的证据材料纯属原告单方面自行编制的统计表，没有经过双方核对确认，因此依法不具有法律效力，不能作为合伙双方清算的依据。

　　3、需特别指出的是，原告提供的统计数字中不仅多项与事实不符，而且统计时计算的方法也不正确。其中证据______________属于原告单方的意思，没有经过答辩人的同意，答辩人不予认可。

　　二、原告提起的诉请没有事实和法律依据

　　根据民事诉讼法谁主张谁举证的原则，原告应就其第一项诉请（被告承担因合伙清算后应承担的合法债务________元）提供合法有效的记账账目来证明，而从其向法院提供的现有证据来看，并非合法有效的经双方核对确认的记账账目，无法确认双方合伙经营期间的盈亏情况，因此，原告应就此承担举证不能的法律后果。至于第二项诉请（被告支付自起诉时起至付清该债务时的利息）因双方没有进行过清算，无法确认实际债权债务的具体数额，原告诉请无事实和法律依据。

　　综上所述，原告的诉请没有事实及法律依据。请求贵院判决驳回原告的诉讼请求。

　　此致

______________人民法院

　　答辩人：________________

　　______年_____月_____日

　　合伙纠纷答辩状 2

　　答辩人：

　　身份证号码：

　　住址：

　　代理人：

　　被答辩人：

　　身份证号码：

　　住址：

　　就被答辩人诉答辩人相邻权一案，现答辩人提出如下答辩意见：

　　答辩事项：答辩人请求人民法院依法驳回被答辩人不合理且不合法的诉讼请求。

　　事实与理由：

　　一、答辩人没有侵犯原告所谓相邻权的行为

　　1、答辩人有必要向法庭陈述双方的房屋基本情况：原告张某的住房位于______，而答辩人的门面位于______号门面，二者分属不同的两个单元，而且中间除了两个单元的采光区外（宽长均为______米左右），答辩人所在单元的外墙与原告的住房外墙相距______米，所开的小窗与原告的住房更是相隔______米，因此，双方的建筑物之间没有任何共有的东西，既然双方的建筑物没有相邻，不知原告所谓的相邻权从何而来呢？其事实根据又何在？原告在诉状中进而引申的所谓“安全性”、“私密性”更是无稽之谈。

　　2、根据侵权责任的四个构成要件，一个重要的要件就必须是存在侵权事实，但本案中，由于答辩人与原告的建筑物没有相互毗邻，而且据答辩人了解，原告张某系移民还房，因其自身原因，至今都一直未实际在______房居住，因此，原告的所谓相邻权被侵犯的'事实根本就不成立。

　　3、由于地理位置的原因，答辩人的门面的采光和通风都不好，因此答辩人在二楼的外墙开了小窗，尺寸宽______×高______厘米，面积不足一个平方米，其占用的位置相对于答辩人单元外墙几乎可以忽略不计，原告诉状中所称“改变大楼承重结构”，一则与本案无关，二则完全是对事实的夸大其辞。

　　二、答辩人不承担相应的法律责任

　　首先，答辩人再次声明，答辩人没有侵犯原告所谓相邻权的侵权行为，因此不应当承担任何法律责任。其次，根据法律规定，即使答辩人有侵权行为，但原告的有关赔偿请求没有任何法律依据，不应当得到法院支持。

　　1、根据《物权法》、《民法通则》有关相邻权的规定，处理相邻权纠纷的首先原则应当而且必须是恢复原状，只有在确实造成损失的情况下，才可以赔偿损失，而且是直接损失。由于本案系相邻权纠纷，即使答辩人存在侵权行为，也根本不必然导致原告有什么误工损失费用，而且原告也没有证据能够证明其所谓的误工费就是因为答辩人的侵权行为直接导致的。

　　2、根据有关司法解释的规定，特别是最高人民法院《关于确定民事侵权精神损害赔偿责任若干问题的解释》，只有自然人的人格权利或者人格利益遭受到了非法侵害，才有权向人民法院起诉请求赔偿精神损害，但本案系相邻权纠纷，只是建筑物之间因相邻关系导致的纠纷，并没有侵犯也不涉及原告的什么人格权利或人格利益，因此根本不属于应当处理或支付所谓精神抚慰金的范围。

　　综上，虽然答辩人有开窗的行为，但并没有侵犯原告相邻权的行为，不应当承担相关的法律责任，应当驳回原告的请求。而且根据本案的性质，即使法院认定答辩人存在开窗，但除了可以恢复原状以外，不应当判决本答辩人承担其他有关赔偿损失（误工费、精神损失费）的法律责任。

　　以上答辩意见，望法庭采纳，谢谢！

　　此致

______区人民法院

　　答辩人：__________________

　　______年______月______日

　　合伙纠纷答辩状 3

　　答辩人：____________，男，汉族，20____年____月____日生，住___________________________。

　　被答辩人：_________，男，汉族，20____年____月____日生，住_____________________________。

　　答辩人与被答辩人民间借贷纠纷一案，现答辩如下：

　　一、答辩人目前不欠被答辩人任何款项，被答辩人诉状中所述借款事实不实，双方更是根本不可能口头约定过利息。

　　本案的事实是答辩人以前从事信用卡业务方面的工作，被答辩人找到答辩人，请求答辩人管理其信用卡(行业人士称此为养卡)，以提升其信用卡信用额度，经不住被答辩人多次恳求，答辩人于03年11月份以后同意帮其刷信用卡，以便通过增加刷卡次数及金额的方式获得银行更多的授信额度，然后再通过转账方式等方式按被答辩人要求的转款账号把钱转给被答辩人，前后答辩人总共给被答辩人转款近100万元，并且答辩人出于朋友关系，刷卡的手续费都是答辩人为被答辩人垫付的，本案事实上根本不是被答辩人诉状中所述的其总共借款给答辩人16万元，由于被答辩人没有通过现金或者转账方式借给答辩人哪怕一分钱，所以本案才出现不符合民间借贷常理的没有借条、没有收条等怪像，双方提交的`所有涉及银行转款的书证都是答辩人给被答辩人转款的有关凭证，而没有被答辩人给答辩人转款的凭证，由于被答辩人没有通过现金或者转账方式借给答辩人哪怕一分钱，所以双方更不可能会口头约定利息为月息2分，被答辩人诉状纯粹是一派胡言，没有任何有力关联证据的支持。

　　二、被答辩人存在虚假诉讼、恶意诉讼的情形，人民法院应依法驳回其诉讼请求，以维护法律的尊严和答辩人的合法权益。

　　在05年2月份后答辩人不在为被答辩人管理其信用卡，在结清被答辩人相关信用卡款项后，答辩人已经不在为被答辩人提供相关帮助，但是4月份以后，被答辩人不知出于何居心，通过背景复杂的专门讨债的社会闲杂人员反复骚扰、威逼利诱答辩人，并且在微信上污言秽语骂被答辩人妻子和女儿等家人，威胁答辩人及家人的人身安全，在以非法手段获得一些非法虚假证据后，被答辩人又立马起诉答辩人至法院，混淆视听，企图以表面合法债务追讨的方式来获得不可告人的非法利益，甚至还说法院那边都打点好了，立案后法院会立马下判决拍卖答辩人房产等财产!答辩人实在是不堪其骚扰、恐吓，为图清净及平安，在被答辩人口头保证不再骚扰、恐吓答辩人，自行去法院撤诉的前提下，在5月份又被迫给被答辩人转账3万元，谁知尝到甜头的被14答辩人不但未撤诉，还变本加厉的攻击答辩人及答辩人家人，幻想获得更多非法利益，请人民法院依法查明事实真相，依法驳回被答辩人全部诉讼请求，让答辩人在本案中感受到法律的公平、正义!

14　　答辩人：_____________________

14　　代理人：_____________________

14　　20____年____月____日

　　合伙纠纷答辩状 4

　　答辩人：

　　地址：

　　法定代表人：

　　被答辩人：

　　地址：

　　_______年_______月_______日，答辩人因收到_______人民法院转来——______________关于“_________诉物业服务合同纠纷”一案，现依法提出如下答辩意见：

　　答辩事项：

　　答辩人请求人民法院依法驳回__________不合理且不合法的诉讼请求。

　　事实和理由：

　　被答辩人______其居住于_____小区____栋_____单元_____号于_____年_____月_____日因_____造成经济损失______元而起诉答辩人，认为是答辩人失于管理造成其经济损失，要求答辩人作出相关赔偿。然而答辩人认为本案的事实情况与张某所称并不一致，其适用法律上也有所不当，具体理由为：

　　一、被答辩人_____所称的损失是由其户内装修时改变了房屋的原有使用功能，从而改变了原有的设施及功能而造成的。

　　二、答辩人已尽到告知和维护义务，没有任何失职的过错。

　　被答辩人于_____年_____月_____日向答辩人提出了装修申请，答辩人对其装修内容审批时已就装修明令禁止事项进行书面告知，明确告知业主严禁改变房屋的原有使用功能，实际上答辩人已按照《物业服务合同》约定向被答辩人尽了告知义务。并且，_____年_____月_____日被答辩人的《装修延期申请审批表》里，答辩人再次提醒和书面告知了相关事项。不仅如此，答辩人还积极协助处理本次事故，当时是答辩人的.值班人员在小区公共区域巡视检查中发现被答辩人房屋出现问题，答辩人还在第一时间以电话形式通知业主，并全程协助业主处理户及进行事件事故调查。

　　因此，本案事故的过错系被答辩人本人所造成，答辩人不存在任何过错，更不存在民事法律责任的前因后果联系，答辩人无论从法律上，还是从人情关怀上都履行了协助义务。

　　三、依照双方协议和相关法律法规，被答辩人的损失应由其自行承担。

　　而本案被答辩人装修期间改变了原有的设施及功能在先，导致户内设施损失，其主要直接责任在于被答辩人，依据相关约定和法律法规，其责任应自负。

　　四、被答辩人应立即恢复户内原有的房屋使用功能，停止对该栋全体业主共用设施的民事侵权行为。

　　被答辩人户内装修时改变了房屋的原有使用功能，改动了原有的设施及功能，答辩人已严格按照《物业服务合同》的约定履行物业管理服务。但出于物业管理的法律法规要求和物业管理需要，希望法院能劝诫被答辩人立即恢复户内原有的房屋使用功能，恢复设施原有用功能，停止对该栋全体业主共用管道设施的民事侵权行为。

　　综上所述，答辩人请求人民法院依法驳回__________不合理且不合法的诉讼请求，并且被答辩人及时恢复户内原有的房屋使用功能，恢复设施原有用功能，停止对该栋全体业主共用管道设施的民事侵权行为。

　　此致

______________人民法院

　　答辩人：______________

　　______年_____月_____日

　　合伙纠纷答辩状 5

　　答辩人：

　　住所地：

　　法定代表人：

　　被答辩人：

　　住所地：

　　法定代表人：

　　答辩人就答辩人与______装饰装修工程纠纷一案做出答辩。答辩意见如下：

　　答辩事项：

　　答辩人请求人民法院依法驳回被答辩人不合理且不合法的请求。

　　事实与理由：

　　一、被答辩人诉称其承包的工程范围与事实不符。

　　被答辩人称其承包了答辩人所属酒店的拆除以及新址的装修及土建工程，并且将装修项目列入结算范围，该项诉求与事实不符，故意扩大了施工范围。______年______月______日，答辩人与被答辩人就承包工程签订了协议合同。该合同约定：被答辩人以全包的方式承包答辩人所属酒店的拆除以及新址的土建工程。合同明确约定被答辩人的施工范围为土建，并不包括装修装饰工程。被答辩人将部分装修装饰工程纳入其承包范围，将装修项目纳入结算书，违背事实。

　　二、被答辩人诉称其承包的实际工程量与事实不符。

　　被答辩人在起诉状中称其于______年______月______日向被告提交了工程图纸、工程量统计、工程结算表、签证单等相关工程结算材料，并称答辩人并未提出异议，与事实不符。事实是，尽管答辩人于______年______月______日收到了相关结算资料，但并未在结算单上签字。未签字的原因是被答辩人结算的资料失实，与实际工程量差距太大，工程量重复计算严重。______年被答辩人曾交给答辩人一份结算书，结算数额为120.62358万元，而______年______月______日被答辩人提交的第二份结算书结算总额为550.7064万元，差距为430.08282万元。同时，答辩人对工程总造价也进行了核算，核算总造价为59.966665万元。可见，被答辩人提供的结算书严重脱离事实，核算的随意性非常大。

　　三、被答辩人诉称答辩人应当支付给被答辩人的工程价款与事实不符。

　　被答辩人在起诉状中要求答辩人支付其剩余价款346.7064万元。被答辩人诉称该数字是通过结算总价款扣减答辩人已支付的金额而得出的。被答辩人的此种计价方式随意性大，与事实不符。

　　（一）被答辩人的该项诉求的计价依据是______年______月______日交付给答辩人的结算书。而该份结算书与______年被答辩人交付给答辩人的结算书以及答辩人自行核算的结算书无论从实际项目工程量的核算还是工程总价款的核算都存在巨大差异，虚构成分很大，与事实不符。即被答辩人的该项诉求的计价基础就是不符合事实的，因此其要求的总价款当然也是没有事实基础的。

　　（二）______年______月______日的协议合同中约定：被答辩人应当支付答辩人80万元，其中50万元即付，30万元暂定用在天天渔港新址楼盘土建当中，最终按照所产生土建发生量进行工程造价的计算，多退少补。该30万元最终应从工程总造价中核减。但是被答辩人并未在工程总造价中核减，与约定不符。

　　（三）被答辩人在起诉中所称，截止到答辩人最后一次付款，答辩人共支付被答辩人工程款205万元，与事实不符。截止到答辩人最后一次付款，答辩人共支付被答辩人工程款284.5210万元。

　　四、被答辩人诉称答辩人无故拖延支付工程款与事实不符，要求答辩人支付逾期利息不合法、不合理。

　　被答辩人交付给答辩人的两份结算书矛盾丛生，与事实严重不符，同申请人核算的.工程总造价差距更大，双方对工程量以及工程总造价无法达成一致。鉴于对被答辩人提供的结算书真实性的怀疑，答辩人才停止支付工程款。因此，答辩人停止支付工程款的前提是被答辩人所报工程量以及工程价款的严重失实，是答辩人与被答辩人就工程量以及工程造价总额无法达成一致所致。被答辩人诉称答辩人无故拖延支付工程款与事实不符。进而，被答辩人要求答辩人支付逾期利息也不合法、不合理。

　　五、答辩人认为应本着实事求是的原则，对工程范围、实际工程量、实际工程价款进行重新核定，在重新核定的基础上，明确双方债权债务，维护双方当事人合法权益。

　　在答辩人与______工程纠纷中，答辩人认为应当对承包范围、实际工程量、实际工程造价、答辩人已支付金额进行重新核定，以达到还原事实真相的目的。在重新核定的基础上，双方就承包范围、工程量、工程价款达成合意，进而双方在已支付工程款基础上多退少补，最终解决双方争议。

　　此致

______区人民法院

　　答辩人：

　　______年_____月_____日

　　合伙纠纷答辩状 6

　　答辩人：

　　住所地：

　　法定代表人：

　　联系电话：

　　被答辩人：

　　住所地：

　　联系电话：

　　被答辩人诉答辩人劳动争议一案，答辩人现依法发表如下答辩意见：

　　答辩事项：答辩人请求劳动争议_____委员会依法驳回被答辩人不合法的_____请求。

　　事实与理由：

　　一、关于工资标准及工资支付情况答辩意见

　　1、答辩人与申请人在《劳动合同书》第六条中约定“乙方在试用期内的工资为每月______元”，“经甲乙双方协商一致，对乙方的工资报酬选择确定B条款：

　　B、甲方对乙方实行基本工资和绩效工资相结合的内部工资分配方法，乙方的基本工资确定为每月______元，以后根据内部工资分配办法调整其工资；绩效工资根据乙方的工作业绩、劳动成果和实际贡献按照内部分配办法考核确定。”因此，申请人的工资为基本工资______元加上绩效工资，绩效工资由答辩人根据申请人当月工作情况考核确定，（申请人的工资表中能反映出申请人的工资由基本工资、职务补贴、技能补贴等项目组成），所以申请人的工资不可能是固定的______元，答辩人也从未与申请人以任何形式约定过申请人的工资为______元，因此申请人要求按照______元每月的工资标准支付工资无任何事实和法律依据。

　　2、答辩人提供的申请人签字确认的.工资发放记录能够证明答辩人已经足额支付申请人______月份的工资，工资发放记录也能够证明申请人认可其工资标准。

　　3、答辩人自申请人离职后多次要求申请人到答辩人处办理工作交接手续并领取______月份工资，但申请人拒不配合，因此______月份的工资是因申请人的原因没有领取，不是答辩人没有发放。

　　二、关于社会_____缴纳答辩意见

　　1、______月份的医疗_____和养老_____没有缴纳是申请人自愿同意的。

　　2、申请人在______年______月______日离职，答辩人已经为申请人缴纳了______月份的社会_____，即使答辩人应为申请人补缴______月份的社保，也可以用已经为其缴纳______月份的社保抵扣，所以答辩人不需要再为其补缴______月份社保，否则申请人应该返还答辩人为其缴纳的______月份社保。

　　3、补缴社会_____的_____请求不属于劳动争议案件的受理范围。

　　三、答辩人不存在任何违法行为，不符合支付经济补偿金的法定条件，因此不应该向申请人支付经济补偿金。

　　四、申请人没有按照答辩人的要求办理安全员证并到答辩人处登记备案，且申请人因自身原因离职，答辩人无法使用其安全员证，因此申请人要求支付相关费用没有法律依据。

　　五、根据______省人社厅______号文件规定，“企业安排职工在室外露天工作以及不能采取有效措施将工作场所温度降低到33℃以下工作的（不含33℃），应当向职工支付夏季高温津贴，具体标准是每人每月200元”，申请人不符合领取高温津贴的条件。

　　六、申请人在入职时从答辩人处领取了工作服、帽子等物品，现在申请人已经离职，答辩人要求申请人尽快返回并办理工作交接手续。

　　此致

_______区劳动争议_____委员会

　　答辩人：______________

　　______年_____月_____日

　　合伙纠纷答辩状 7

　　答辩人：

　　地址：

　　法人代表：

　　被答辩人：

　　地址：

　　法人代表：

　　被答辩人以答辩人欠付印刷机货款为由向______区人民法院起诉，要求被告支付剩余的购货款项，现提出如下答辩意见：

　　答辩事项：

　　1、请求人民法院依法驳回被答辩人不合理的请求。

　　2、请求由被答辩人承担诉讼费。

　　事实与理由：

　　一、原告未按约定履行合同义务，其提供的印刷机存在质量问题。

　　______年______月______日，原告与被告签订《印刷机供货协议书》，约定被告向原告购买某牌印刷机一台，售价_____万元人民币，以生产厂随机产品规格技术书为质量要求，约定原告应提供符合产品执行标准的印刷机。依据《中华人民共和国合同法》第六十条“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务”的规定，原告应该严格的按照协议的约定，向被告交付符合合同约定的印刷机，但实际情况是原告并未按照约定履行协议，其未提供质量合格的产品，原告向被告交付的印刷机存在严重的质量问题。

　　二、原告也未按约定履行对印刷机的保修义务。

　　原、被告签订的《印刷机供货协议书》约定：对该印刷机的保修期为______年，设备出现故障原告应及时派员进行维修，并且约定生产厂对保修期内出现的重大质量问题且不能修复的设备，原告有权要求换货。协议签订后，被告按协议约定的支付时间向原告人共支付了货款______元。而原告提供的印刷机仅使用了______天后即出现问题，在被告的反复要求下，原告也进行过几次维修，但其反复的修复工作并未将印刷机修好，该印刷机始终无法正常进行工作。依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任”的规定，原告未能按协议的约定向被告提供符合产品质量要求的印刷机，在印刷机出现问题的情况下就应采取补救措施来进行维修，使该印刷机正常运转。但事实上，原告的几次修理始终未能将该印刷机修复，无法使其正常运转。出现本案纠纷的原因在于，原告未能履行双方的协议向被告提供符合质量要求的印刷机在先，导致其短期内即出现质量问题无法正常运转，又未能尽到及时有效的进行补救，将该印刷机修复完好，导致该印刷机一直无法正常的使用，影响被告的正常经营并造成了很大的损失。

　　三、原告向被告提供的印刷机未安装调试合格，依据双方的约定，被告不应向原告支付剩余的货款。

　　依据双方签订的《印刷机供货协议书》第八条第2项约定“剩余货款______元需于安装调试合格后______日前付货款”，但原告向被向交付印刷机后，未能安装调试合格，且经原告的几次修复，印刷机仍旧无法正常运转，基于前述的约定和相关的事实，被告在原告提供的印刷机无法正常工作的情况下，无法向原告支付剩余的货款。

　　四、原告未按照相关法律的规定向被告承担产品质量不合格的弥补措施。

　　《中华人民共和国合同法》第一百四十八条规定“因标的物质量不符合质量要求，致使不能实现合同目的的，买受人可以拒绝接受标的物或者解除合同。买受人拒绝接受标的.物或者解除合同的，标的物毁损、灭失的风险由出卖人承担。”

　　《中华人民共和国合同法》第一百五十五条规定“出卖人交付的标的物不符合质量要求的，买受人可以依照本法第一百一十一条的规定要求承担违约责任。”

　　《中华人民共和国产品质量法》四十条规定“售出的产品有不符合在产品或者其包装上注明采用的产品标准情形的，销售者应当负责修理、更换、退货；给购买产品的消费者造成损失的，销售者应当赔偿损失。”

　　本案中原告向被告提供的印刷机，存在严重的质量问题，购进仅_____天即出现问题不能正常使用，且经被告的反复要求，原告多次修理也不能将印刷机修复正常。这样情况下，依据前述法规的规定，原告应就该印刷机向被告承担修理，更换、退货的义务。而原告在被告的多次要求下，拒不履行上述义务。

　　综上，被告认为，原告未按双方签订的《印刷机供货协议书》向被告提供质量合格的产品，其修复工作也无法使印刷机正常工作，导致被告无法继续向其履行支付剩余货款的义务，故原告诉讼请求无理，应当依法应当予以驳回，以维护法律的公正，保护被告的合法权益。

　　此致

____________区人民法院

　　答辩人：________________

　　______年______月______日

　　合伙纠纷答辩状 8

　　答辩人：

　　身份证号码：

　　答辩人：

　　身份证号码：

　　被答辩人：

　　地址：

　　就原告蒙某、王某、郑某诉答辩人股权转让协议纠纷一案，答辩人就本案的相关事实情况，依法答辩如下：

　　事实与理由：

　　一、本案的基本事实情况。

　　包括三原告在内的八名股东，共同创办了_______水业有限责任公司（以下简称_______公司），郭某任公司法人代表，包括原告在内的其他股东均为隐名股东。______年______月______日，______清泉公司与______奶业有限公司签订了一份合作协议，约定______清泉公司租用______奶业有限公司的场地用于开展生产。期间，因经营不善，______清泉公司严重亏损。______年______月______日，包括原告在内的八名股东经过协商一致，同意将______清泉公司全部转让给答辩人，并于当日签订了转让协议书，协议书对厂房免费使用、债权、债务、股权转让金额等情况进行了约定。协议签订后，屏山清泉公司交由答辩人经营，在答辩人经营公司期间，因公司变更登记及剩余股权转让款如何支付的问题，双方产生了争议，于______年______月______日，双方对上述情况进行协商，因双方人员无法全部到齐，本次协商未能达成一致意见。在之后的一年多时间里，答辩人多次要求包括原告在内的股东，配合答辩人将公司的法定代表人变更至答辩人名下，遭到推脱，至今未能办理变更手续。

　　二、原告依据一份无效的协议，要求答辩人履行，无事实及法律依据。

　　答辩人在第一点答辩意见中已经提到，______年______月______日曾就______清泉公司转让的事宜双方进行协商，但未能协商一致，这点，从当日所签的协议也能看出来。该协议仅有三条，第一条约定原告三人与答辩人之间的股权转让款数额及支付时间，第二条约定其他四名股东与答辩人的股权转让款已通过结算与答辩人的债务相互抵消，互不拖欠，第三条则是废除______年______月______日所签订的转让协议，同时该条还约定三原告应督促股东郭某将公司的法定代表人变更至答辩人名下。从这份协议的内容来看，涉及七名股权出让人与两名股权受让人的权利义务，同时还废除了之前所签订的转让协议，这份协议显然属于双方重新签订的合同，并非补充协议，理应由全部的权利义务人签字确认才能生效。然而，该份协议仅有六个签名，实际参与协商的只有五个人，答辩人丁某并未参与协商，其在协议中的签字并非其本人所签。公司的法定代表人郭某、隐名股东张某、朱某、肖某也未参与协商，更未签字，所以，该份协议并未生效。原告依据一份无效的协议，要求答辩人承担付款责任，无事实及法律依据。

　　三、因原告等八名屏山清泉公司的实际股东，未能履行转让协议书约定的内容，答辩人保留追究其违约责任的权利。

　　首先，答辩人与原告等八名实际股东签订的转让协议书明确约定，答辩人以______万元的价格受让______清泉公司的全部股份，也就是说整个公司的财产包括公司名称在内全部转让给了答辩人，但答辩人要求原告等股东将公司变更至答辩人名下，遭到推脱，导致公司的法定代表人至今仍然是郭某，这一情况已经严重影响了答辩人的正常生产经营。

　　其次，在转让协议书第一条明确约定，甲方即本案的`原告等八名股东应保证答辩人接手公司后，还能在______免费使用厂房至______年，如果不能保证公司利用免费厂房正常生产，由此造成的损失由甲方承担。答辩人接手后，正常经营至______年______月份，突然接到______奶业有限公司的通知，要求答辩人搬离，另找地方生产，导致答辩人在长达半年的时间里，只能停止生产，搬迁场地。根据转让协议书约定，原告应保证答辩人能免费使用厂房至______年，现在提前两年多终止使用，严重影响了答辩人的生产经营，增加了答辩人的经营支出，因这次搬迁，更导致答辩人遭受严重损失。鉴于原告等人严重违约的事实情况，答辩人对此保留追究包括原告在内等股东的违约责任。

　　综上所述，原告等人违约在先，现依据一份无效协议，要求答辩人承担______元的转让款并按月利率2%支付利息，无任何事实及法律依据，请求法庭查清本案事实后，依法驳回原告的诉讼请求。

　　此致

______县人民法院

　　答辩人：____________

　　______年______月______日

　　合伙纠纷答辩状 9

　　答辩人：

　　地址：

　　电话：

　　被答辩人：

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　　_____年_____月_____日，答辩人因收到_________人民法院转来——关于“_____与_____民间借贷纠纷”一案，现依法提出如下答辩意见：

　　答辩事项：答辩人请求人民法院依法驳回__________不合理且不合法的诉讼请求。

　　事实与理由：

　　被答辩人的起诉状中被告主体错误。答辩人与被答辩人不相识，双方之间不存在任何法律关系，更没有合法的借贷法律关系。答辩人从未向被答辩人借款，不是还款义务人。被答辩人与他人之间是否存在借贷关系答辩人并不知情，即使被答辩人与他人之间存在着借贷关系且合法有效，也是应有真实的借款人履行归还借款的义务。

　　假设该借款是由答辩人的丈夫向被答辩人借了，首先答辩人不知道丈夫有过向外人借款的事实，并且事实上此款项于当日就转走至李某的账户，因此此借款并未用于婚姻家庭共同生活，还在出资协议中明确约定，由______个人对该笔欠款负责即______的个人债务。答辩人与______无共同举债的合意，______也未将该款用于夫妻共同生活。依据现行婚姻法的相关规定，该债务不属于夫妻共同债务，答辩人对不属于夫妻共同的债务，没有还款义务即答辩人不是该借贷关系的还款义务人，被答辩人不能向答辩人主张。

　　同时对于被答辩人申请保全的房屋，属于答辩人的个人财产，被答辩人保全错误的.，依法应当向答辩人赔偿损失。

　　综上，被答辩人以答辩人为被告提起民间借贷的诉讼，属于选择被告的主体错误，因此，答辩人不同意被答辩人的全部诉讼请求，请求法院在查明本案事实的基础上，依法驳回被答辩人的全部诉讼请求。

　　此致

__________人民法院

　　答辩人：_______________

　　______年_____月______日