合伙协议纠纷答辩状

时间：2023-01-17 09:45:15 答辩状我要投稿

相关推荐

合伙协议纠纷答辩状

　　为了让法院更全面的了解案情，被告人可以以答辩状的形式提出被告人答辩在快速变化和不断变革的今天，法庭参与的事情越来越多，开庭前都会提前做好答辩状，以下是小编为大家收集的合伙协议纠纷答辩状，仅供参考，欢迎大家阅读。

合伙协议纠纷答辩状

　　合伙协议纠纷答辩状篇1

尊敬的审判长、审判员：

　　本人受本案被告的委托，作为沈xx的诉讼代理人，依法参加本案的审理，现就法庭归纳的争议焦点，根据事实和法律发表代理意见如下：

　　一、根据的合同主体地位平等原则，20xx年2月17日的合同(以下称三方合同)证明原被告作为合同平等主体方(乙方)对合同主体相对方上海xxxx有限公司(甲方)共同承担着法定连带责任，在合作期间共享风险。

　　1、20xx年2月17日原被告与上海xxxx有限公司共同签定的合同证明原被告是合同中平等的合同主体方(共同为乙方)，共享着经营权，共负盈亏，共同承担风险。共同对合同相对方上海xxxxx公司承担的法定连带责任。

　　2、上海xxxxx有限公司在合同复印件上的盖章行为证明以上三方合同的真实存在以及合同内容的真实性。

　　3、20xx年4月29日上海xxxxx有限公司出具的证明亦可以证明20xx年2月17日原被告双方共同与上海xxxxx有限公司签定该三方合同的事实以及依据该三方合同原被告同时被授权为“xxxxx品牌总理及相关产品经营的实际经营与管理的事实。

　　二、20xx年3月2日原被告签定的协议(以下称双方协议)再次证明以上合作关系的存在。

　　1、根据20xx年3月2日协议约定，黄xxx110万参与投资xx品牌福建的总代理及相关产品经营，与20xx年2月17日三方合同约定项目品牌内容以及地区范围完全相同。

　　2、该双方协议约定的合作投资期间(20xx年3月1日至20xx年2月28日)也相同于三方合同期间(20xx年2月18日至20xx年2月18日)。均为12个月。

　　3、该双方协议约定的投资款110万元，原告黄xx于该双方协议签定前即20xx年2月23日就已经汇入被告帐户，此行为亦可证明在协议签定前即已经存在有关xxxxx品牌xxx的合作关系。

　　三、20xx年3月2日原被告签定的双方协议中保底条款部分依法应当认定为无效。

　　该双方合同中对原告110W投资款实际交付(协议第三条明确注明协议签定前已经支付)后有关合同终止后反还投资款的事后双方内部自行变更行为，即保底条款违背了联营活动中应当遵循的共负盈亏、共担风险的原则，损害了合同主体相对方上海xxxxxx有限公司的合法权益，因此，不能产生法定的变更效力，应当确认无效。

　　四、原告实际参与有关xxxxx品牌经营管理。

　　1、20xx年4月29日上海公司出具的证明明确表示黄xx与沈xx共同为20xx年2月17日三方合同主体乙方，依据合同原被告共同被授权为上海xxxxxx有限公司在福建地区“xxx”品牌xx产品的总经销商，全面负责该品牌商品在该地区的经营推广活动。

　　合同约定的代理期间乙方共向上海公司定购并实际产生的发货量如下。

　　以上足以证明原告黄xx实际参与了该合作项目的经营活动。

　　2、20xx年3月2日的双方协议可以印证原告实际参与经营管理的事实。

　　合同第一条约定：合作方式：乙方黄xx出资110Wxxxx品牌在福建的总代理及相关产品经营，经营活动由甲方沈xx全权负责，乙方作为顾问咨询，适当提出一些管理建议，由此可见原告黄xx仍有实际参与管理。

　　协议并未完全排除、限制其实际的管理权。

　　3、证人李xxx的证言可以再次印证原告实际参与经营的事实。

　　证人李xxx证人证言中明确证明其本人自始自终均由原告黄xxxx负责面试并决定聘用。

　　李xx为店辅员工(在职时间20xx年3月至7月)的事实有同事刘x的证词可以证明。

　　xx商业的商辅缴款通知单原件上刘x的亲笔签名、以及20xx年4月至9日因被告妻子怀孕此期间的工资(每月2000元+抽成)由其妻子林x银行转帐支付给刘xx银行明细均可以证明刘xx店辅员工(在职时间2009年6月到20xx年9月)，xx商业税务发票同时可以印证以上商辅缴款通知单的真实性。

　　五、原告应当实际承担合作期间的经营风险。

　　略

　　综上：依据最高人民法院关于印发《关于审理联营合同纠纷案件若干问题的.解答》的通知【法(经)发[1990]27号1990年11月12日(一)“联营合同中的保底条款，通常是指联营一方虽向联营体投资，并参与共同经营，分享联营的盈利，但不承担联营的亏损责任，在联营体亏损时，仍要收回其出资和收取固定利润的条款。

　　保底条款违背了联营活动中应当遵循的共负盈亏、共担风险的原则，损害了其他联营方和联营体的债权人的合法权益，因此，应当确认无效。

　　联营企业发生亏损的，联营一方依保底条款收取的固定利润，应当如数退出，用于补偿联营的亏损，如无亏损，或补偿后仍有剩余的，剩余部分可作为联营的盈余，由双方重新商定合理分配或按联营各方的投资比例重新分配。

　　”之规定，原告黄xx与被告沈xx就xxx品牌xxx合作期间，其实际参与了共同经营，分享了联营的盈利，但在后期亏损时不愿意承担亏损，仍要主张收回其出资、及固定利润的诉讼请求，明显违背了以上法律的明文规定，损害了被告沈xxx和上海xxxxxx有限公司的合法权益，应当依法驳回。

　　此致

　　福州xxxxx区人民法院

　　代理人：xxx

　　20xx年4月日

　　合伙协议纠纷答辩状篇2

　　答辩人因与原告合伙协议纠纷一案，现提出如下答辩意见：

　　一、原告所诉与事实严重不符，原被告双方并未就合伙账目进行清算。

　　1、根据双方签订的《合伙经营协议书》第9条第2项、第3项的规定，合伙人在不给合伙经营事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前30日通知其他合伙人。

　　合伙人擅自退伙后，应当赔偿由此给其他合伙人造成的损失。

　　而原告并未遵守此条规定履行通知义务，擅自单方结束合伙事务，致使合伙发生亏损，严重损害了答辩人的利益，因对此承担赔偿责任。

　　但其在单方面编制的统计表中根本没有将这笔赔偿费用计算在内。

　　2、原告提供的证据材料纯属原告单方面自行编制的统计表，没有经过双方核对确认，因此依法不具有法律效力，不能作为合伙双方清算的依据。

　　3、需特别指出的是，原告提供的统计数字中不仅多项与事实不符，而且统计时计算的方法也不正确。

　　其中证据6“三明店清算单”中第2项和第4项中的化妆品和库存货品的回收价都属于原告单方的意思，没有经过答辩人的`同意，答辩人不予认可。

　　二、原告提起的诉请没有事实和法律依据

　　根据民事诉讼法谁主张谁举证的原则，原告应就其第一项诉请(被告承担因合伙清算后应承担的合法债务46681.5元)提供合法有效的记账账目来证明，而从其向法院提供的现有证据来看，并非合法有效的经双方核对确认的记账账目，无法确认双方合伙经营期间的盈亏情况，因此，原告应就此承担举证不能的法律后果。

　　至于第二项诉请(被告支付自起诉时起至付清该债务时的利息)因双方没有进行过清算，无法确认实际债权债务的具体数额，原告诉请无事实和法律依据。

　　综上所述，原告的诉请没有事实及法律依据。

　　请求贵院判决驳回原告的诉讼请求。

　　此致

　　XX人民法院

　　代理人：

　　20xx年4月日

　　合伙协议纠纷答辩状篇3

　　原告：xx，xx（性别），xx族，xx年xx月xx日出生，住xxxxxx。

　　被告：xx，xx（性别），xx族，xx年xx月xx日出生，住xxxxxx。

　　第三人：xx，xx（性别），xx族，xx年xx月xx日出生，住xxxxxx。

　　诉讼请求

　　1、请求人民法院撤销原被告订立《xx合伙协议》；

　　2、请求人民法院判令被告退回原告合伙投资款人民币xx万元，并承担本案一切诉讼费用。

　　事实与理由

　　美容美体养生会所原系被告个人经营，由于在被告的诱导之下，xx年xx月xx日原告、第三人xx、xx及xx与被告订立合伙协议，其中约定合伙期限为五年（自xx年xx月xx日起至xx年xx月xx日止），原告依照该协议将所谓出资款人民币xx万元汇入被告个人账户，该会所则由被告负责经营至今。《xx合伙协议》签订之后，经原告了解发现：被告在同原告等人签订合伙协议之前就已经将该会所以“XXXX美容店”为字号办理了个体工商户等登记手续，经营期限为xx年xx月xx日至xx年xx月xx日。

　　对于上述工商登记信息，被告在与原告签订合伙协议之时并未如实告知，因被告隐瞒相关重要情况，经原告催促，被告至今拒不依法原告办理企业变更登记等手续，被告违约违法行为，造成对合伙业务经营将埋下极大隐患，导致合伙目标不能如约实现。此外，这让原告基于《xx合伙协议》所取得合伙人地位不能依法得到体现，直接损害原告所应享有的权益。

　　此致

　　市人民法院

　　具状人：

　　xx年xx月xx日

【合伙协议纠纷答辩状】相关文章：