国企试点规模950亿 债转股的隐忧
11月以来，债转股真正意义上步入快车道。
中国农业银行11月22日发布公告称，拟出资人民币100亿元，在北京投资设立全资子公司——农银资产管理有限公司——专司债转股业务。
稍早前，包括工、农、中、建、交在内的五家国有银行均表示愿意申请成立债转股子公司，参与“去杠杆”的进程。
各方对于银行加入债转股表达了乐观态度，认为银行在客户资源、动员资金、选定债转股对象等方面拥有较强优势，这样可以为践行债转股的市场化保驾护航。
而从政策层面看，虽然国务院上个月出台了债转股相关文件，但有关专家认为，债转股从政策和立法上仍需进一步完善。
不再“拉郎配”的市场化债转股受热捧
10月10日，国务院印发《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》以及《关于市场化银行债权转股权的指导意见》。
一周内，武钢集团和云南锡业集团相继达成市场化债转股项目。
进入11月后，地方国企的债转股进程开始加速。
陆续有厦门海翼集团、广东省广晟资产经营公司、广州交通投资集团、重庆建工投资控股、山东能源集团等与建设银行合作债转股。
据统计，截至目前已公布的债转股项目预计规模达950亿元。
“上一轮债转股中存在大量的政府‘拉郎配’现象，一些扭亏无望的企业也进入债转股序列，挤占了资金却未能成功，最后只得政府财政兜底。”资深国资研究学者李锦十分期待本轮强调市场化进行的债转股，他认为市场化可以避免重蹈上轮债转股的覆辙，可以让有发展前景的困难企业利用好债转股良机。
中国社科院金融所银行研究室主任曾刚表示，在债转股过程中应尽量减少行政的干预，在债转股企业筛选、贷款性质甄别、转股价格确定、持股机构行使股权等多项环节上让参与各方按市场原则确定，也需要进一步的监管政策配套。
“最大的担心就是实施过程中遇到的行政干预，当行政性的目标来完成，实际上债转股没有总体规模目标，如果一旦形成为行政性指标后就可能偏离市场化的目标。”曾刚认为，在债转股的实施过程中，需要相应的政策，来保障债权人的权益，避免一些企业借机逃废债务，预防可能衍生的道德风险。
债务企业是否一旦参与债转股，就可以实现脱困?李锦认为不能将债转股当作国企脱困捷径，更不能把实现债权转股权、负债率下降就看作脱困成功。
“企业要脱困，必须在公司治理结构上下功夫。”
中钢是债转股先行者
其实早在国务院的债转股文件出台前，就有一家央企率先完成了首单债转股项目。
成立于1993年的中钢集团原本是一家以铁矿石进出口、钢铁及相关的设备贸易为主的公司，2003年的营业收入只有120多亿元。
之后，该集团负责人提出向矿业开发、炭素制品、耐火材料、铁合金和装备制造五大产业发展的规划，以及“打造世界一流钢铁生产服务商”的目标，在国内重组了业内7家重点企业，在天津的房地产项目上投入巨资，还先后在澳大利亚、南非等地投资收购了铁矿、铬矿资源基地。
受益于钢铁行业的整体繁荣，中钢集团的扩张取得出色业绩。
但激进扩张的同时内部风险控制不力，企业管理混乱等弊病逐渐暴露。
中钢集团的扩张主要仰赖银行借贷，但投资的诸多产业收益并不理想，导致企业负债率越来越多，财务费用越滚越大。
受2008年世界经济危机的影响，钢铁市场亦开始急速滑坡。
市场下滑与经营不善让中钢集团陷入亏损。
时任总裁黄天文在2011年5月被迫去职，中钢集团的财务报表亏损14.7亿元。
此后，虽然继任者提出了种种改革发展方案，但繁重的债务压力依然难以承受。
中钢集团债委会核查发现，截至2014年12月末，中钢集团及所属72家子公司债务逾1000多亿元，其中金融机构债务近750亿元，牵涉境内外80多家银行。
今年9月27日，中钢集团下属上市公司中钢国际发布公告称，公司收到控股股东中国中钢集团公司的通知，中钢集团债务重组方案正式获得批准。
据了解，经德勤审计后，中钢集团金融机构的债务规模近600亿元。
其中留债规模近300亿元，利率调低至约3%，转股规模约270亿元。
其中，转股部分并非直接将债券转为股权，而是长达6年期的可转债，前三年锁定，从第四年开始，逐年按3∶3∶4的比例转股以退出。
可转债具有债券和期权的双重特性，一般具有较低的票面利率。
债券持有人可以按约定的条件将债券转换成股票，金融机构也可以在一定条件下将债券回售给发行人。
中国青年报·中青在线记者就债转股相关问题联系中钢集团，该集团新闻处负责人李婉表示债转股方案细则处于保密期，暂时不便向外界公布。
对于企业实施债转股后的发展，企业改革专家周放生认为首要是进行实质性的改革，比如混合所有制改革，员工持股，主业辅业分离等。
其次是资本重整。
如果企业仅完成了债务重组，单纯地做债转股容易产生变相逃债的暗示。
“主要就是通过破产重整与破产清算来解决(问题)，有价值的企业做重组，没有价值企业做清算，而清算也就不能做债转股考虑了。
银行蓄势待发，但未有成熟模式
国务院下发的《关于市场化银行债权转股权的指导意见》明确指出商业银行是本轮债转股的参与主体之一，这也为银行业参与债转股开启了绿灯。
各家银行摩拳擦掌，试图在本轮债转股中分一杯羹。
近期，包括工、农、中、建、交在内的五家国有银行均表示愿意申请成立债转股子公司，以参与“去杠杆”的进程。
中国建设银行债转股项目负责人、授信审批部副总经理张明合表示，目前几家国有商业银行都将成立专业资产管理公司提上议事日程。
相比于上一轮债转股的承接主体四大国有资产管理公司，张明合认为银行方面优势明显。
“银行的客户基数大，动员资金能力强，既能找到融资的客户，也能找到投资的客户，还拥有大量的机构人员。”
曾刚也认同银行介入对于债转股是一大利好，他表示上一轮债转股是银行把债转股股权卖断给资产管理公司，后续收益不太可能获得，对银行来说只是处理不良资产而已，价格不一定合适，银行参与的积极性会受到影响，而目前的政策是鼓励银行成立资产管理公司操作实施。
“银行自身的资管公司不存在这些问题。一方面，信息不对称不存在，交易相对顺畅。另一方面，后续转股获益会内化给银行集团，参与积极性提高，多了一个新型的资管机构，对资管市场也是好事情。”曾刚认为银行的优势在于后续的主动管理，获得股权的增值然后退出，精髓在于参加管理。
银行不一定是股权管理很好的机构，但银行可以借助自己的资产管理公司去管理。
张明合透露，现阶段债转股方案还没有成熟的模式，都还在探索之中。
“现在是一户一策，根据企业的需求制定不同的方案。”
“银行在债转股过程中付出了惨痛的代价，大量的不良资产转成股权什么时候能收回来?这个很可能形成一个长期的坏账，甚至是死账。”区别于外界普遍看好银行介入债转股，周放生则给银行泼了盆冷水。
他认为银行应该深刻反思为何给众多盲目投资的企业大量贷款，对企业出现的不良债务问题、产能严重过剩问题，银行也有不可推卸的直接责任。
“银行要反思制度性的教训是什么，为什么20年前出了一轮债转股，而现在又产生大量不良资产?”周放生说。
政策与法律风险待解
尽管本轮债转股进展顺利，参与各方也多持乐观态度，但由于目前还没有进一步细则的出台，政府没有相关的立法，这为债转股的具体实施操作带来了一些不确定因素。
亦有评论指出，债转股并非一剂良药，虽然可以让债务企业顺利脱困，但操作中也潜伏了可能被参与方忽视的风险。
中国政法大学破产法与企业重组研究中心研究员陈夏红建议使债转股法治化，他认为债转股毕竟还停留在政策层面，如果不能使之上升到法律的高度，稳定性、可预期性都会降低很多，随时面临朝令夕改的风险。
“未来如果经济向好，原有政策或有变数，但市场参与主体需要法律来确保一个预期性长久性的市场环境。”
另外陈夏红指出，债转股部分细则与现行的法律体系相冲突。
以我国《公司法》为例，该法案第27条列举了股东出资的几种方式，但其中并未明确规定“债权”可以作为出资，而“债转股”的本质便是债权变股权。
“尽管司法领域一贯法无禁止即可为，但法律上没有明确，还是让相关各方比较困惑。”
根据《企业破产法》，债权人和债务人都有权在特定情形下，向法院提出破产申请。
涉及“债转股”的企业会面临两个问题：第一，在“债转股”协议执行过程中，银行从债权人变为股东，可以停止行使债权人申请企业破产的权利，但其他债权人是否可以申请企业破产，就此叫停“债转股”协议的执行呢?这个难题依然没有明确的答案。
银行通过旗下AMC(资产管理公司)实施债转股成为企业股东后，原有的股东格局将发生变化。
陈夏红举例称，如果债转股后AMC成为大股东，债转股股东与公司原有股东之间的关系就变得复杂，会对公司的治理结构和决策机制带来很大挑战。
“新老股东关系一旦处理不好，就可能造成企业内相互掣肘的情况发生。”
中投证券在近期研报中指出，债转股的股权投资具有极大的不确定性，尤其是非上市股权。
研报认为建设银行在选择优质投资标的上已经很慎重，还附加大股东或者集团回购条款。
但是当企业经营和现金流改善不及预期，这些情景可能都无法实现或按时实现，而银行理财资金是具有期限的资金，投资期限的错配将会增加兑付风险。
参与债转股的债务企业除了受产能周期影响外，自身的公司治理问题也受到诟病。
有分析人士指出，如果不对公司治理结构进行改革，尤其是银行作为持股方不参与企业的决策，对企业进行督促，恐怕企业依旧会停留在旧有的思路，缺乏改善经营的动力。
国企改革带来了哪些新动能?
11月25日，财政部发布国企经济运行情况。
数据显示，今年1~10月，全国国企营业总收入同比增长1.5%，利润总额同比增长0.4%。
这意味着，自2015年1~2月起，国企利润首次实现同比增长。
毋庸置疑，国企营收与利润的双增长，离不开大宗商品价格的回升。
今年以来，钢铁、煤炭价格均出现大幅上扬，原油、有色金属价格也明显回暖，相关国企的效益得到了改善。
另一方面，以国企为主体的供给侧结构性改革正在稳步推进，这也为国企经营情况的好转提供了契机。
近日，中国青年报·中青在线记者在参加国务院国资委组织的“改革新动能”活动中，了解了中国交通建设股份有限公司(下称“中国交建”)、中冶集团、兖矿集团三家国企具体的改革举措。
减员增效：人员是最难办的问题
相比其他国企，兖矿集团的危机来得更早一些。
2012年，受全球经济疲软、国内外煤炭需求不足的影响，煤炭价格大幅下跌，自2002年开始的煤炭“黄金十年”宣告终结。
而2013年澳元兑美元大幅贬值，也为兖矿集团带来了不小的汇兑损失。
据新华网报道，2013年上半年，兖矿集团亏损近13亿元。
不过，2014年兖矿集团一举扭亏为盈。
在全国80%煤企陷入亏损、综合煤价同比降低100元/吨的残酷形势下，兖矿集团实现利润总额20亿元。
在煤价持续走低的2015年，兖矿集团的利润总额仍然达到20.66亿元。
其中，兖矿集团开展的瘦身行动发挥了重要作用。
据媒体报道，2013年的兖矿集团大企业病缠身，总部人数867人，超过神华集团总部人数1倍，2013年神华集团的经济总量却是兖矿集团的7倍。
因此，兖矿集团进行了“精兵简政”的改革。
通过提前内退、划转分流、交流转岗等方式，兖矿集团将总部机关机构由48个减少至10个;管理人员由867人减少至100人。
从整个集团层面来看，兖矿集团机构数量减少50%，管理技术人员减少25%，中层管理人员减少150人。
兖矿集团董事长李希勇认为，“国企最难办的问题是人员，人员解决好了，组织架构才能适应好集团的需要。”他透露，为了做好减员增效工作，首先要进行思想动员，让大家理解改革、支持改革。
李希勇表示，在对总部机关的瘦身过程中，一方面要定机构，定岗位标准，让员工按照标准竞聘上岗;另一方面，也要采取脱产安置的办法，根据员工的年龄、知识结构，按照人岗匹配的原则，向生产一线安置。
不仅如此，自2013年以来，兖矿集团通过控制员工总量、严控员工调入、优化人员招聘、落实退休政策、清理非在册用工等措施，累计减少各类用工2.1万人，向驻外基地转移人员7100人，年节约费用7亿元。
无独有偶，中冶集团也把瘦身行动视为帮助企业脱困的重要举措。
资料显示，中冶集团为控制人工成本规模，以每年不低于7%的幅度减员增效，在岗职工人数已由2010年的约15万人，减少到2015年年初的11万人。
中冶集团机关党委书记林锦珍表示，中冶集团之前的人力资源配置，主要是围绕冶金工程的。
此次减员增效，他们根据不同子公司的发展状况、战略等确定了不同的减员制度。
集团根据国家制度，通过补偿金的方式合法合规地减掉了一些人员，也有些员工在培训后觉得不适合离开了。
瘦身行动以及其他改革措施发挥了明显作用。
2012年，中冶集团的亏损额高达73.6亿元。
但截至2015年年底，中冶集团已实现利润68.6亿元，利润年均增幅24.8%。
培育新兴产业，打造科技国企
2006年~2008年，中冶集团盲目兼并重组中冶恒通、中冶纸业、葫芦岛有色等企业，背上了沉重的包袱。
由于传统冶金市场不景气，中冶集团下属部分子企业在业务转型过程中，涉足低端装备制造、资源开发等原来不擅长的业务，直接影响了集团的效益和发展。
面对困境，中冶集团通过多方沟通谈判，对外移交了中冶恒通和中冶纸业，对葫芦岛有色进行了破产重组。
同时，中冶集团加强战略管控，确保设计类、施工类子企业聚焦主要业务，逐步退出现有的房产业务和装备制造业务。
在此基础上，中冶集团将综合管廊、美丽乡村与智慧城市、海绵城市、特色主题公园、环保产业确定为重点发展的业务板块。
中冶集团的非冶金业务占比已经由2012年的49.3%上升至2015年的83%。
同样急需打开新局面的兖矿集团，将目光投向了煤炭高效清洁利用技术。
“全国总共燃烧7亿吨散煤，这是造成雾霾的重要原因。”兖矿集团董事长李希勇说。
因此，兖矿集团着手启动“蓝天工程”，希望在实现社会效益的同时，对产业结构进行优化升级。
李希勇介绍，“蓝天工程”中的核心技术是煤炭改进技术，针对普通原煤和高硫煤，通过使用复合添加剂和形煤加工技术，降低排放气体中硫、硝、氮氧化物、粉尘的含量，达到超低排放的标准。
而兖矿集团和中国科学院联合研发的新型炉具，也改善了煤炭的燃烧。
“传统炉具的污染比较大，一加煤，油烟粉尘都出来了。”李希勇表示，与传统炉具不同，新型解耦炉具的加煤段与燃烧段是分开的。
在此炉具中，通过低温还原条件下低氮燃烧和高温氧化条件下可燃物燃尽两个过程，可以使洁净型煤完全燃烧。
在全球范围内开展基础设施咨询规划、设计建造等一体化业务的中国交建，则紧随国家“一带一路”战略和“中国制造2025”战略，在公路、港口、疏浚、特大桥梁等多个板块谋篇布局。
中国交建董事长刘起涛表示，把产业板块的优势做成市场，是需要培育的。
中国交建原来下辖天津航道局、上海航道局和广州航道局。
2015年5月，中国交建通过机构整合重组，成立了中交疏浚集团，这也是目前全球最大的疏浚集团。
刘起涛认为，下一步将尝试通过资本市场，打造综合一体化服务的产业，从以前航道疏浚和填海造地为主的业务，向环保、环境、海洋等全产业链范围延伸。
振华重工是中国交建的子公司，其港口机械产品进入93个国家和地区，占全球市场份额80%以上，是行业内公认的领头羊。
为了更好地发挥协同效应，中国交建在2010年8月收购了世界著名的海上钻井平台设计公司F&G。
中国交建海外事业部总经理陈重表示，F&G公司嫁接到振华重工，使得中国交建在海洋生态领域形成了完整的产业链，行业最前端的发展趋势与最后端的整体产业运营得到了有效结合。
试点国有资本投资公司，健全现代企业制度
今年7月14日，国务院国资委宣布，选择神华集团、宝钢等7家企业开展国有资本投资公司试点，中国交建也名列其中。
据刘起涛透露，目前中国交建的试点方案已经形成，并将电子稿上报了国务院国资委。
在刘起涛看来，国有资本投资公司的试点并没有固定模式，围绕着国企深化改革，中国交建确立了两个目标。
他认为，从内部来说，试点应该增加国企发展的活力和动力，减少内部的交易成本，提升企业管理效率。
从外部来讲，在全球经济下行、增长乏力的情况下，中国交建应该采集基础设施领域不同的新需求，将新的产业集团培育壮大。
提及新的产业集团，刘起涛认为，“未来打造国有资本投资平台，它是以管资本为主，不是以管资产为主的。
企业不是自己冲在第一线做每一单生意，而是通过管理若干个产业集团，通过资本的买入或增减，让这个产业集团做大做强。”
刘起涛还表示，国有资本投资公司的试点可以和董事会改革相结合。
作为央企中最早推行董事会试点改革的单位，中国交建的9位董事中，外部董事占了6席，实现了董事会的内部制衡。
但是由于4位外部董事都没有股权，很难界定他们的责权利在哪里。
刘起涛认为，将来如果实行混合所有制改革，外部董事也可能拥有股权，这样董事会就能够相互制约、科学决策，避免一股独大的情况出现。
而兖矿集团作为地方国企的代表，在试点国有资本投资公司的进程上也不遑多让。
2015年12月，兖矿集团召开了改建国有资本投资公司后的第一届董事会第一次、第二次会议，这标志着兖矿集团改建的国有资本投资公司正式成立。
在新的公司治理结构中，兖矿集团形成了4名执行董事、4名外部董事、1名职工董事组成的“441”董事会，集团党委常委会成员与董事会成员交叉任职，经理层形成“1+7”工作格局。
董事会、党委会、经理层关系的理顺，有助于公司依法规范运作。
不过，兖矿集团董事长李希勇坦言，在国有资本投资公司的试点中，兖矿集团也存在着一些困惑。
“我们原来主要抓运营、产业管理、项目建设，现在改变成投资控股集团，那就是一个资产运营管理的平台。管理的层次、方式完全变了，对我们的挑战更大了。”李希勇说，当兖矿集团准备招募职业经理人时，却发现国内能源行业没有形成稳定的职业经理人市场。
此外，虽然健全的治理结构规范了管理流程，但增加了决策的环节。
“以前一个党组研究会，就把所有问题都研究完了。现在有党委会、董事会、经理办公会，还有专业委员会，这对决策效率也有影响。”李希勇说。
针对以上两个问题，李希勇认为，随着宏观经济的发展、职业经理人市场的成熟，兖矿集团肯定要过渡到全球化招聘职业经理人的阶段。
兖矿集团现在设置了一个联席办公制度，把两级公司的决策制度“折到一起”，以便提高决策效率。