篇一：
(一)标题通常采用“适用对象+文种名称”的形式，即由公司名称和文种名称构成。
例如《康利鞋业股份有限公司章程》。
(二)题注未经公司创立大会通过的章程，常在标题下方加括号标明,’草案”二字。
通过之后的章程，在标题下方加括号注明何时经何会议通过。
有的还注明何时修订，经何会议通过，以表明章程实际生效时间。
例文《广深铁路股份有限公司章程》的题注，分别标明章程通过的时间和修订通过的时间。
(三)正文常见有两种写法，一是“三则式”，一是“章条式”。
1.“三则式”。
由总则、分则、附则三部分构成。
首章总则，末章附则，分则由若干章组成。
(1)总则。
是章程的第一章，由若干条组成。
主要说明制定该章程的依据、公司的概况。
例如，《xxx日用化学股份有限公司章程》总则：第一条xx日用化学股份有限公司(以下简称公司)是由从事日用化学产品生产经营活动为主体的企事业单位所组成跨地区、跨部门、跨行业，甚至跨国的多种所有制的企业集团。
公司设在xx市xx胡同x号。
第二条公司的经济性质，为股份所有制。
第三条公司的经营范围。
(略)第四条公司的组建原则。
(略)第五条公司的经营宗旨。
(略)第六条公司贯彻执行党和国家的方针、政策，遵守宪法、法律和法规，坚持社会主义方向。
该章程总则6条内容包括该公司的名称、组成、住所、性质及经营宗旨和范围等。
有的章程将其中某些内容写在分则中，安排在第二章，如本章例文。
无论怎么写，总则在章程中处统领地位，内容应该是原则性的，不宜将具体内容写入总则。
(2)分则。
是公司章程的核心部分，由若干章构成。
如上述“日用化学”章程的分则由6章构成，一而本章例文分则却有22章。
《公司法》规定的内容基本上都体现在分则中，例如股份和注册资本、股东的权利和义务、股东会议、董事会、监事会、经营管理机构、劳动人事制度、利润分配和财务会计、审计、公司终止和清算等等。
“章”的长短视具体情况而定，但每章必须有独立的内容和内在的联系。
“章”下可分“节”,“节”下再分“条”，但多数章程不分“节”,“章”下直接分“条”。
无论怎么分，全文编排要前后统一。
有份公司章程，有些“章”下有“节”，而另一些“章”下却直接分“条”，这就不规范了。
“条”是构成公司章程的基本单位，“条”的内容较多时，可以分“款”,“款”下还可以设“项”。
如本章例文第四十二条.“条”、“款”、“项”齐全，该条有4:款，第二款下有6项内容。
(3)附则。
是公司章程的最后一章，也有若干条。
有些内容不宜放在总则、分则中，就在附则中表述，主要是规定章程的通知和公告办法、修改权、解释权、生效日期及其他需要规定或说明的事项等。
如《xx日用化学股份有限公司章程》的附则，对修改权、解释权、生效日期都作了说明，并规定“公司及其他成员单位破产时，按国家颁布的《企业破产法》办理，各自承担其应负的经济责任”。
这对公司各方的责任作了一个比较圆满的规定，以后出现经济纠纷时，就可照章办理。
2.“章条式”。
公司章程全文分成若干章，“章”下分“条”. 而不以“则”出现。
但有的章程开头以“总纲”出现，并不冠以第一章，而是独立于各章之前，也不分条。
“总纲”内容同于“总则”，也是表明制定章程依据，表明公司性质、宗旨等内容的。
到核心部分才开始分章分条，直至全文结束。
无论是“章条式”还是“三则式”，书写上要注意三点：一是分章分条按一定顺序，“章接条连”。
条文排列以“章”为序，“章”下各“条”则通篇连续编序号。
这样便于执行承办时拔引条文。
二是“章”、“条”一律用汉字序数，如“第一章”、“第三条”。
“章”及小标题居中写;“条”、“文”间隔一字.不需标点符号。
三是“款”一般以自然段表示，“项”通常用(一)(二)顺序表示。
(四)落款题注如未写上章程通过日期，落款时要写上，并加盖印章。
最后，许多公司章程都有封面，上面写着标题、章程通过日期、公司名称。
篇二：
公司章程注意事项公司章程被称为公司宪法，因此在公司内部具有最高法律地位。
但是，很多股东在成立公司时相互之间非常信任和团结，简单地认为所有问题通过友好协商便能妥善解决，太计较会损害双方面子和合作关系，因此仅仅把公司章程作为公司设立登记的一纸材料去完成，但随着公司不断发展，分歧和纠纷也日益增多，此时才发现公司章程并没有就相关问题作出规定，没有解决纠纷的机制。
而且，一般企业在注册时往往采用工商局提供的公司章程范本，直接填写。
当然采取范本并无过错，但是范本是通行本，无法结合每个公司的具体情况作出约定。
因此在采取公司章程范本注册的时候，一定要审查公司设立时股东出资人的意思表示是否有何范本矛盾的地方。
如果全部采用范本则可能面临以下法律风险：第一，范本公司章程没有根据公司本身的特点和实际情况制定，而是简单照抄公司法的规定或者其他公司的类似规定。
公司法确立的只是一般规则或原则，而由于各个公司自身存在独特性，表现在资本规模、股权结构、经营范围、所在地区等方面，因而每一个公司都需要适合本公司特点的具体的自治规则，由公司章程对公司法所确立的一般规则或原则加以细化，使其具体化，对本公司的重要事项和特殊情况做出详细的规定，以有利于公司治理。
而千篇一律的公司章程起到的作用只能是虚化的，甚至是有害的。
比如“格式章程”，不能够真正体现股东的真实意思表示，股东间一旦对公司成立后的决策、资金、人员、利益分配方面出现争议，股东很难依据公司章程来维护自己的合法权益。
第二，绝大多数范本公司章程没有体现合理的公司治理机制，根本起不到对公司治理的前瞻性和预防性作用，反而有时成了公司运营和管理人员行为的不良约束，增加了公司的运作成本。
比如对公司机构会议的召集、决议、人事安排、执行机制、制约机制没有根据公司特点在公司章程中加以规定，而导致了股东之间、董事之间、股东与董事之间、股东与监事之间、董事与监事之间，高层管理人员之间出现僵局，无法召开股东会议或者在股东会议过程中无法形成决议，股东会议的决议得不到落实，公司治理机构之间权责不分明等等。
第三，没有充分体现股东的权利，对董事、监事、高级管理人员的权限界定不清，约束不明。
当其滥用权利时，没有追究当事人责任的依据，即章程没有真正起到公司“宪法”的作用。
当然，公司章程的重要性、特征、作用等属于学术问题，在此不再赘述。
主要结合律师法律实践中出现的公司章程出现的法律问题，对公司章程的制定提出一些法律技巧及注意的风险点供大家参考。
一、充分发挥企业经营自主权，对公司法规定可以有公司章程约束的条款，及时在公司章程中予以补充。
我国新修改的公司法一个突出的特点是尊重企业的经营自主权，删掉了很多强行性规定条款。
公司开展经营活动中的很多重大事项，如公司经营范围、法定代表人的任命、股东权利的限制、股东会决议的合法性、股东出资份额的确定、股东会会议召开和表决程序、董事会的产生、职权及议事规则、监事会的议事规则、股权转让程序、董事、监事、高级管理人员的义务和责任等都可以在公司章程中作出约定。
即使章程的规定和法律规定相冲突也承认章程的优先效力。
这就为公司章程制定的个性化提供了法律依据。
因此，如果公司设立时对公司法规定或者范本章程有不同的地方一定要在公司章程中予以体现。
具体条款可以参见《公司法》第11、12、13、16、20、22、28、31、40、42、43、44、45、46、47、49、51、54、56、71、76、84、94、101、105、106、113、120、124、148、149、150、153、166、170、181条。
二、可以约定由董事长之外的人来担任公司法定代表人。
按照原公司法，公司法定代表人只能由公司董事长担任。
但是在实践中往往会导致法定代表人和实际经营者不服，产生管理的混乱。
因此，如果公司实际出资人、控制人或者大股东由于各种原因不能担任董事长的，可以在公司章程中约定由董事长外的其他执行董事或由总经理担任法定代表人。
公司控制权和经营权的灵活统一。
三、
可以不按照出资比例确定分配企业利润或者新增资本有限出资的比例。
有限责任公司的
股东如果由于各种原因，
不能按照出资比例分配红利，
或者需要对特定股东给予特别的红利
分配及优先认购新增资本的权利，
那么可以在公司章程约定，
不按照出资比例来履行股东权
利义务，
而是另行约定比例。
此外，
对愿意通过继续认缴出资持有有限责任公司更多股权的
股东，
也可以在公司章程中规定其优先认缴出资的比例。
这无疑保护了不同类型投资者作为
公司股东的不同需求。
四、
董事会和监事会的机构和组成人数更加灵活。
由于公司的业务量和经营规模不同，
因此，
公司管理机构的组成也应当更加灵活，
赋予公司自主决定权。
新公司法规定公司可以在公司
章程中选择董事会和监事会的组成和规模。
其中，有限责任公司董事会成员为
3
～
13
人;
股份有限公司董事会成员为
5
～
19
人
,
设立监事会公司的监事会成员不少于
3
人。
此外，对
于股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，
可以选择不设监事会，
而仅设
1
～
2
名监事。
对于股份有限公司，新公司法中对股东大会选举董事、监事时的表决方式提供了两种选择，
即公司可以在公司章程中规定或者以股东大会决议形式决定，
实行累积投票制或每一股份一
票表决权的普通表决方式。
五、
可以约定不按照出资比例行使表决权而且可以约定特殊情况下的特殊表决方式。
表决权
是股东的核心权利之一，
股东出资人可以通过表决权来行使对公司的控制权。
但是公司的出
资情况千差万别，
如果由于某些特殊情况不能完全按照出资比例行使表决权，
或者股份出资
比例特殊，比如各占
50%
将导致表决权无法行使。
如果有这些情况，股东出资人可以在公
司章程中约定不按照出资比例行使表决权，
赋予某些特定股东特别表决权，
或者在无法表决
时按照特定比例通过表决或者由特定股东直接决定。
比如在章程中约定
“
股东不按持股比例
行使表决权，由一方持有较多表决权
”
或
“
股东会普通决议需半数以上
(
含半数
)
表决权通过
”
来
解决。
当然，
在公司章程对股东行使表决权的方式没有明确规定时，
应依照公司法的规定按
照出资比例行使表决权。
六、股东对内对外转让股权可以不受其他股东
“
过半数同意
”
以及
“
优先购买权
”
的限制。
按照
公司法的规定，
一般股东在对内对外转让股权时受到严格限制，
一是对外转让要经过全体股
东过半同意，
二是同等条件下，
其他股东具有优先购买权。
这样规定主要限制股东对外随意
转让股权。
但是，
也限制了股东实现自己股权价值的方式。
因此新公司法在原有规定基础上，
增加了
“
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定
”
。
这样一来，如果公司股东不愿意受对
外股权转让的限制，
希望自由转让尽快变现的则可以在公司章程中作出相应的规定，
这也是
符合法律规定的。
七、股东出资股份的继承问题可以作出特别约定。
由于股东出资人持有的股权属于财产权，
因此是可以和房屋、
土地、车辆、存款等有形财产一样发生继承的，如果股东出资人死亡则
其继承人有权继承其名下的出资股份。
如果公司股东出资人为了防止发生此类情况，
避免有
不熟悉的继承人通过继承成为公司股东，
那么可以对股份的继承作出特别约定，
比如股东出
资人死亡则由其他股东收购其股权，而由其继承人分割股权价款等。
八、公司经营范围发生变化应当及时制定公司章程修正案。
按照《公司法》第
12
条：公司
的经营范围由公司章程规定，并依法登记。
公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应
当办理变更登记。
公司注册机关根据公司提交的章程在公司营业执照上核定经营范围，
因此
如果随意制定公司章程，
就有可能出现公司实际经营业务与营业执照规定的经营范围不一致
的情况。
九、
明确公司成立后对外投资及担保的数额及程序的限制。
由于公司对外投资及担保行为给
公司带来盈利的同时，
也会给公司带来巨大的潜在风险。
因此公司法对此问题给予了公司股
东出资人更大的灵活空间和权力。
股东可以根据自身的风险承受能力，
在公司章程中事先规
公司控制权和经营权的灵活统一。
三、
可以不按照出资比例确定分配企业利润或者新增资本有限出资的比例。
有限责任公司的
股东如果由于各种原因，
不能按照出资比例分配红利，
或者需要对特定股东给予特别的红利
分配及优先认购新增资本的权利，
那么可以在公司章程约定，
不按照出资比例来履行股东权
利义务，
而是另行约定比例。
此外，
对愿意通过继续认缴出资持有有限责任公司更多股权的
股东，
也可以在公司章程中规定其优先认缴出资的比例。
这无疑保护了不同类型投资者作为
公司股东的不同需求。
四、
董事会和监事会的机构和组成人数更加灵活。
由于公司的业务量和经营规模不同，
因此，
公司管理机构的组成也应当更加灵活，
赋予公司自主决定权。
新公司法规定公司可以在公司
章程中选择董事会和监事会的组成和规模。
其中，有限责任公司董事会成员为
3
～
13
人;
股份有限公司董事会成员为
5
～
19
人
,
设立监事会公司的监事会成员不少于
3
人。
此外，对
于股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，
可以选择不设监事会，
而仅设
1
～
2
名监事。
对于股份有限公司，新公司法中对股东大会选举董事、监事时的表决方式提供了两种选择，
即公司可以在公司章程中规定或者以股东大会决议形式决定，
实行累积投票制或每一股份一
票表决权的普通表决方式。
五、
可以约定不按照出资比例行使表决权而且可以约定特殊情况下的特殊表决方式。
表决权
是股东的核心权利之一，
股东出资人可以通过表决权来行使对公司的控制权。
但是公司的出
资情况千差万别，
如果由于某些特殊情况不能完全按照出资比例行使表决权，
或者股份出资
比例特殊，比如各占
50%
将导致表决权无法行使。
如果有这些情况，股东出资人可以在公
司章程中约定不按照出资比例行使表决权，
赋予某些特定股东特别表决权，
或者在无法表决
时按照特定比例通过表决或者由特定股东直接决定。
比如在章程中约定
“
股东不按持股比例
行使表决权，由一方持有较多表决权
”
或
“
股东会普通决议需半数以上
(
含半数
)
表决权通过
”
来
解决。
当然，
在公司章程对股东行使表决权的方式没有明确规定时，
应依照公司法的规定按
照出资比例行使表决权。
六、股东对内对外转让股权可以不受其他股东
“
过半数同意
”
以及
“
优先购买权
”
的限制。
按照
公司法的规定，
一般股东在对内对外转让股权时受到严格限制，
一是对外转让要经过全体股
东过半同意，
二是同等条件下，
其他股东具有优先购买权。
这样规定主要限制股东对外随意
转让股权。
但是，
也限制了股东实现自己股权价值的方式。
因此新公司法在原有规定基础上，
增加了
“
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定
”
。
这样一来，如果公司股东不愿意受对
外股权转让的限制，
希望自由转让尽快变现的则可以在公司章程中作出相应的规定，
这也是
符合法律规定的。
七、股东出资股份的继承问题可以作出特别约定。
由于股东出资人持有的股权属于财产权，
因此是可以和房屋、
土地、车辆、存款等有形财产一样发生继承的，如果股东出资人死亡则
其继承人有权继承其名下的出资股份。
如果公司股东出资人为了防止发生此类情况，
避免有
不熟悉的继承人通过继承成为公司股东，
那么可以对股份的继承作出特别约定，
比如股东出
资人死亡则由其他股东收购其股权，而由其继承人分割股权价款等。
八、公司经营范围发生变化应当及时制定公司章程修正案。
按照《公司法》第
12
条：公司
的经营范围由公司章程规定，并依法登记。
公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应
当办理变更登记。
公司注册机关根据公司提交的章程在公司营业执照上核定经营范围，
因此
如果随意制定公司章程，
就有可能出现公司实际经营业务与营业执照规定的经营范围不一致
的情况。
九、
明确公司成立后对外投资及担保的数额及程序的限制。
由于公司对外投资及担保行为给
公司带来盈利的同时，
也会给公司带来巨大的潜在风险。
因此公司法对此问题给予了公司股
东出资人更大的灵活空间和权力。